总的来看,《管理协议》和《补充管理协议》都是在保持原租赁法律关系的基础上,对原《租赁合同》的内容作某些修改和补充,并未丧失与原租赁法律关系的同一性。依据
合同法一般原理,合同变更的实质是以变更后的合同代替了原合同。在合同发生变更以后,当事人应当按照变更后的合同的内容作出履行,任何一方违反变更后的合同内容都将构成违约。 本案的三个合同共同指向租赁标的物“潮粤海鲜楼”,其内容又均与租赁合同中双方当事人的权利义务分配有关。故这三个合同应当视为一体,它们的订立均围绕着租赁合同关系而发生和展开,共同规范着当事人双方的租赁关系,不能人为地割裂开来。
在这个租赁法律关系中,出租人为总统大酒店,而承租人却先后出现了几个不同的称谓:香港高速货运有限公司、潮粤海鲜楼、高速货运。依据仲裁庭的认定和北京第二中级法院(2000)二中经仲字第35号裁定,香港高速货运有限公司直至1998年才成立,在《租赁合同》签定时并不存在;潮粤海鲜楼是双方租赁经营场所的名称;高速货运是杨光大在香港注册的无限公司。这里需要讨论两个问题:一是《租赁合同》是否因一方主体在订立合同时尚未成立而导致无效?二是该案是否因承租人称谓不同而构成不同的租赁法律关系?
首先,《租赁合同》的效力并不因一方主体在订立合同时尚未成立而受影响。从本案情况看,总统大酒店从未就相对方的租赁法律关系主体资格提出异议,也从未因此而主张租赁合同无效。事实上,高速货运申请深圳分会仲裁时只是请求总统大酒店排除对租赁物的妨碍,履行租赁合同中所约定的义务;总统大酒店向北京总会申请仲裁时也不过主张相对方支付租金,并请求终止租赁合同。可见,任何一方当事人都认为租赁合同有效,并且深圳和北京两个仲裁庭在裁决中也都承认了合同的效力。
第二,该租赁法律关系中承租人称谓的不同不影响本案法律关系的同一性。有人认为,深圳分会审理的仲裁案件是总统大酒店与高速货运之间的租赁合同纠纷,而北京总会审理的仲裁案件是总统大酒店与杨光大之间的租赁合同纠纷,纠纷主体不同,当事人的诉求不同,故认为北京和深圳仲裁的是不同的案件。
这恐怕是一种误解。这种观点实际上是说本案存在着两个不同的租赁合同。但是明显的漏洞是:本案租赁物只有一个,即潮粤海鲜楼,我们无法想象总统大酒店何以能够将一物同时出租给两个主体。另外,如果是两个不同的租赁合同,那么总统大酒店在租赁期间,应该有权就同一租赁物分别向两个承租人收取租金。但事实是,总统大酒店只能向以杨光大为代表人的“香港高速货运有限公司”或“潮粤海鲜楼”或“高速货运”或杨光大本人收取租金。在收取租金时,总统大酒店一直是将他们等同看待的,在“香港高速货运有限公司”、“潮粤海鲜楼”、“高速货运”、杨光大之间划上等号的不是别人,正是总统大酒店,即北京总会仲裁的申请人。
我认为仲裁庭应当根据本案情况对承租人的称谓进行合理的解释。只要我们承认本案的三个合同都是有效的这个前提,就不能局限于合同中所使用的某些称谓,而应探究当事人的真实意思,也就是说要探究双方当事人内心的真实想法。