1、国有股协议转让的政策演变
国有股协议转让是以1994年恒通协议受让ST棱光(相关,行情)国家股以及浙江凤凰国家股转让康恩贝集团为标志的。 直到2000年8月，国有股向非国有单位协议转让的审核工作暂停。从总体上看，持续8年的国有股协议转让工作经过一个＂否定之否定＂的演变过程:首先是国有股向外资和民营等非国有单位的协议转让分别于1995年和2000年叫停；其次,直到2002年6月23日，国务院决定除企业海外发行上市外，对国内上市公司停止执行关于利用证券市场减持国有股的规定，这才使得国有股协议转让工作再度恢复。
2、国有股转让方式
根据《
公司法》、《
证券法》以及中国证监会的有关规定，上市公司股东转让其股权，必须在证券交易所进行，经国务院批准设立的证券交易所，是上市公司转让股权的惟一合法场所。为规范上市公司国有股转让，２００１年１０月中国证监会发布了一个《通知》，强调上市公司非流通股的协议转让，必须遵循上述法律规定，在证券交易所和证券登记结算公司的管理下，在有证券经纪业务资格和证券交易所会员资格的证券公司的参与下有序进行。需要采用公开征集方式确定协议转让价格和受让人的，由证券交易所和证券登记结算公司统一组织安排。
3、转让定价
理论上讲，国有股协议转让包括估价和定价两个环节。估价是依据估价模型方法评估企业内在价值，定价则是在此基础上综合多种因素来确定最终价格。目前在国有股协议转让时，往往以不低于静态净资产帐面价值为标准来确定交易价格。这种定价方式的不合理之处在于，有形资产重置价值或帐面价值不能反应出具有持续经营能力的企业股权价值，盈利能力强的资产可能与缺乏持续经营能力的资产账面价值相差无几。如果是盈利能力强的优质资产仍按净资产定价，收购方很容易就能从再融资或股权再出让中获取资本利得。例如一家上市公司实施管理层收购，收购按每股净资产值定价，收购完成一年后公司通过配股使每股净资产上升了2.1倍多！而另一方面，对一些劣质企业来说，如果按低于净资产值出让就属国有资产流失来操作，肯定也不会有买家敢来铤而走险。实际操作中这类问题已十分突出，最近山东某上市公司的原大股东和现控股股东，就因以明显不合理的低价转让和受让国有法人股，而遭到了原大股东债权银行的起诉。
