|
三、法人人格否认和一人公司人格浅析
一般认为，法人人格否认是指“在特殊情况中，某一法人被他人操纵从而丧失其独立性、自主性，并被用来规避法律或逃避合同义务时，应无视法人的独立人格，判令法人的开办者、操纵者直接向债权人承担民事责任。”[16]关于法人人格否认的要件，学者认为：“----必须存在公司背后的支配股东；该支配股东的行为属于滥用公司法人人格的行为，------财产混同、业务混同、人事混同、帐簿混同等，以及这种行为给公司债权人或其他相关利益群体带来了损失，而且该损失必须通过法人否认法理的适用才能得以弥补。”[17]
上述观点从法人人格滥用和公司社会责任角度出发，得出公司法人人格否认的机理。而从法理角度对法人人格否认的梳理显得较为欠缺，因此，往往不能得出全面的结论。如从公司社会责任角度出发，得出以能否弥补损失的标准来界定是否要揭开公司的面纱的结论。认为“侵权之债的债权人往往可以通过保险金获得补偿，无须依靠公司面纱的揭开来弥补自己的损失。”[18]再比如，从“欺诈因素和公司资本不足的因素”[19]角度来考虑公司面纱的揭开。从法人行为后果出发，德日等国直索理论认为在股东滥用法人人格而害及债权人时，应要求公司股东直接承担责任。
笔者认为，从法人人格得以成立的法律价值角度出发，能够得出全面的法人否认的理论依据。因为法人人格否认的法理同样建立在法人人格得以成立的法理基础上，如果法人得以成立的法理基础不存在，法人不具备其得以成立的法律价值，法人人格就应该在法律上被否认。同时，法人人格的内涵同样是法人人格的重要因素，丧失既定的内涵，其形式自然也就丧失了存在的基础。当然，如果法人设立的客观基础不存在，当然也会导致法人人格的丧失。
基于上述判断，我们不难得出法人否认的理论依据。
一、从法人独立意志价值来讲，由于法人独立意志是法人成为法律制度的的基础价值之一，因此，法人独立意志的丧失必然带来法人的人格丧失的法律结果。法人的设立是为了出资人牟利，从这一角度讲，法人的意志与股东有一致性。但法人独立意志与股东意志的一致性并不代表法人独立意志与股东意志完全一致，特别是不代表法人意志与大股东的意志完全一致。一旦法人意志被大股东意志所支配，所取代，法人显然就不存在所谓法律上的“人格”了。因为，既然法人不能独立支配其财产，法人的意志对自己的财产没有意义，法人已经成为股东的代理人，法人当然也就丧失了自己存在的基础。股东的意志既然对“法人”财产具有绝对的意义，当然应该有股东承担无限的责任。基于这一法理的判例在美欧都有很多。这里仅举一例。在帝国化学公司诉欧盟委员会案中，[20]法院提出的主要问题是：一，“------子公司是否是享有经济自主权的经营者，如果没有，（法院）则无视子公司的法律人格，而将母子公司视为单一经济决策体；”二，“母公司对子公司控制程度较深，----”剥夺子公司独立意志的“控制”行为导致法人人格的被否认。
|
