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法人的法律和社会分析——兼论法人人格否定和一人公司的人格问题

  简而言之,法人人格基本内容基本应该包括以下几个方面:一、为股东牟利;二、顾及雇员利益;三、顾及社会公共利益。
  这里要提到的一点是,法人人格中与股东利益一致或基本一致的方面——为出资人牟利,比较容易理解,而与股东利益不完全一致的方面——雇员和社会利益部分在法人人格层面如何规制呢?
  针对这一问题,国内外部分学者提出了公司的社会责任(Corporate social responsibility)这一概念,并且基于这一概念,提出了公司对消费者的社会责任、对环境的社会责任、对雇工的社会责任等责任类型,还提出了公司法律层面上的责任和道德层面的责任等分类。[13]笔者认为,公司和自然人一样,当然有其社会责任,但从公司的社会责任角度来规制法人的行为规范则较大的局限性,不利于法人的行为。首先,按照公司的社会责任理论必须解决的一个问题是作为法律上平等主体的法人的社会责任是否相同?大公司是否应承担更多的社会责任,如果是,那么,判断的标准又是什么?另外,假设一个法人组织在法律范围内活动,是否应该是已经承担了应承担的社会责任?如果还应受到所谓公司“社会责任”的约束,其法律依据是什么?
  事实上,消费者权益、环境权利等在现代法律中已经予以配置,法人当然应该承担这些权利的负担,因此,笔者以为,在法律层面上规定所谓“公司的社会责任”的必要性就很值得怀疑。特别是将公司的社会责任同法人人格否认结合在一起时,不能很好地解决社会责任与法人人格否认的关系。是不是公司没有承担某项社会责任就“揭开公司的面纱”?还是在公司不承担所有社会责任时才能运用“揭开公司面纱”的法理?
  笔者认为,在法人人格内容方面,“雇员利益”和“社会利益”的规制应建立在法人制度的基础上。法人的意志的形成是基于一种制度,这种制度在公司一般是董事会、监事会等机构,如剔除这种制度,法人的独立意志也就无从实现。而如果一种意志在目前的法人制度中根本无从体现,却要求法人为这种意志的形成和行为负责,当然是不合理的。举例来讲,就象是自然人的行为能力,只有在他的智力健全,能够形成自主意识的情况下,才能就自己的意识所产生的行为的后果负责一样,公司也只能就其制度发展所能形成意识负责。换句话说,法人人格的社会公共利益只能定义为直接利害关系人[14]或者说公司行为的内部关系人的利益。目前来看,法人意志得以形成的制度所能容纳的“社会公共利益”主要包括劳工权益和小股东利益。[15]


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