1、选择企业的范围：
（1） “七五”、“八五”和“九五”前两年主要依靠商业银行贷款(包括外币贷款)建成投产，因缺乏资本金和汇率变动等因素，负债过高导致亏损，难以归还贷款本息，通过债权转股权后可转亏为盈的工业企业。
（2） 国家确定的512户重点企业中因改建、扩建致使负债过重，造成亏损或虚盈实亏，通过优化资产负债结构可转亏为盈的工业企业。
（3） 被选企业同时应是1995年及以前年度向商业银行贷款形成不良债务的工业企业。有些地位重要、困难很大的企业，时限可延至1996、1997、1998年。
（4） 工业企业直接负债方，作为债权转股权的企业，必须具有独立企业法人资格。
（5） 选择个别商贸企业，进行债权转股权企业的试点。
2、被选企业必须具备的条件：
（1） 产品品种适销对路(国内有需求、可替代进口、可批量出口)，质量符合要求，有市场竞争力。
（2） 工艺装备为国内、国际先进水平，生产符合环保要求。
（3） 企业管理水平较高，债权债务清楚，财务行为规范，符合“两则”要求。
（4） 企业领导班子强，董事长、总经理善于经营管理。
（5） 转换经营机制的方案符合现代企业制度的要求，各项改革措施有力，减员增效、下岗分流的任务落实并得到地方政府确认。
被选企业必须具备上述条件。凡不具备条件的企业，必须先行整顿，特别是领导班子达不到要求的，必须进行调整。
(三) 选择企业的操作程序
1．国家经贸委（在2003年3月第十届全国人大一次会议上被裁并，职能转入其他部委，今后应由承继其职能的国家部委行使此项职权与职能）按照选择范围和条件，严格把关，防止一哄而起。要在征求有关部门意见的基础上，通过双向选择，初步提出企业名单；组织国家有关部门和商业银行到企业调查了解生产经营、资产负债、市场销售、企业管理和内部改革等情况，向金融资产管理公司提出符合条件的企业的建议名单。商业银行及金融资产管理公司也要向国家经贸委提供被剥离的不良信贷资产企业的情况，并就债权转股权问题交换意见。
2．金融资产管理公司对建议名单中的企业经过独立评审，确认实施债权转股权的企业名单。评审中，要防止行政干预。必要时，可委托国内外中介机构评估、论证。
3、国家经贸委、财政部、中国人民银行对金融资产管理公司确认的企业债权转股权的条件、方案，联合进行严格审核后，报国务院批准实施。
(四) 金融资产管理公司与企业的关系
1．金融资产管理公司在债权转股权后，即成为企业的股东，对企业持股或控股，派员参加企业董事会、监事会，参与企业重大决策，但不参与企业的日常生产经营活动。
2．企业按照《
中华人民共和国公司法》规定进行改制，并认真建立规范的法人治理结构，重新进行工商注册登记。
3．金融资产管理公司持有的股权，可按有关规定向境内外投资者转让，也可由债权转股权企业依法回购；符合上市条件的企业，可以上市。关系国计民生且国家必须控制的企业，在转让或上市时，要保证国家控股。
对于非政策性债权转股权而言，进行债权转股权的负债企业并不限于《
关于实施债权转股权若干问题的意见》中所限定的大中型国有企业，债权人也不限于银行或非银行金融机构，无需金融资产管理公司通过债权转让而代替商业银行成为负债企业的债权人和新股东，也不必经过该《意见》所规定的企业选择、评审等严格的程序。操作过程中应根据意思自治、等价有偿原则，由债权人与负债企业进行充分的协商达成债权转股权协议或共同制定债权转股权方案，然后执行协议或方案的内容。当然，国有企业进行债权转股权的过程中也要注意防止国有资产的变相流失和侵害债权人合法权益的情况发生。因此，对负债企业的资产一般应经过严格的资产评估程序，资产评估报告和折（转）股方案应经过国有资产管理部门和政府批准，对债权人而言，也应将债权转股权的方案或协议报（股东会）董事会或主管部门批准。通过债权转股权协议或方案的顺利执行，负债企业由单一投资主体的国有企业改制成为股份制的企业或公司并相应进行治理结构的改造，债权人则由企业债权人变成企业的股东（出资人），债权人对企业的确定的债权收益转为风险较大的股权收益，相应地，债转股企业的资产负债表也应作出调整（将部分负债调整为所有者权益），企业的工商登记等登记事项则进行变更。
第三章 国有企业改制的基本方法
国有企业的改制工作历经多年而依然步履蹒跚，政治体制改革进程滞后、有关部门思想解放力度不够以及企业本身资产状况差、人员安置困难等多种因素都是其重要原因。此外，这项前无古人的改革事业长期缺乏成熟的方法指导，也是一项不可忽视的原因。在从事企业改制的实践操作中，笔者总结了一条经验，即：综合运用两个基本方法，一为法律方法，一为财务方法，后者还可以衍生出资本运营的方法。
第一节 国有企业改制的法律方法
国有企业改制中法律方法的运用，是指充分利用法律之手，以保障全部改制行为的适法性为切入点，从程序和实体两个方面实现改制行为的合法性。
需要说明的是，由于我国并未颁布规范国有企业改制的专门法律，有关改制的规定大量散见于党中央国务院发布的指导性文件、各部委发布的部门规章和地方各级政府及其职能部门制定的规范性文件，是改制的直接依据；而严格意义上的“法律”，即全国人大及其常委会制定法律，只是改制的间接依据。因此，这里的“合法性”指的是符合规范的意思。
（一）运用法律方法的依据
合法性不仅是改制方案获得批准、改制效力得以确认的根本，并且是改制中运用法律方法以实现用足政策、争取经营者员工利益最大化的前提条件。规范国有企业改制的法律层次共有五层，各个层面的规范、规则不仅是运用法律方法实施改制的文件依据，而且是实施改制的方法来源。
1．党的政策
中国共产党在我国的政治经济生活中都处于领导者的地位，党关于国有企业改制的决议、决定、报告是改制工作的指导原则和最高游戏规则，必须遵守。
下面是党制订的关于企业改制的两项最重要的规则：
（1）1993年11月14日，中共十四届三中全会《
关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，确立了建国后最重要的经济体制变化，对企业改制起着宏观调控作用。文件指出，国有企业的改制方向是建立“产权明晰、责任分明、政企分开、管理科学”的现代企业制度。
（2）1999年9月22日，中共十五届四中全会《
关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，重申推进国企改制和发展任务的紧迫性；要推进国有企业战略性改组；建立和完善现代企业制度，继续推进政企分开，探索国有资产管理的有效形式，大中型企业实行规范的公司制改革等。
2003年11月，中共十六大报告里有关国有经济的论述较少，其中着重阐述了国有资产管理体制转变的问题，从以往强调“政企分开”转变为强调“政资分开”，其中关于国有资产管理体制改革的论述将对当前的企业改制产生间接的影响。
2．全国人大及其常委会制定的法律
（1）1988年8月1日开始施行的《
全民所有制工业企业法》，确定了国有企业所有权和经营权两权分离的法律形式，弱化了政府对企业的直接控制职能，具有开创性。
（2）1994年7月1日开始施行的《公司法》，这是企业改制的主要法律基础。
（3）2003年1月1日开始施行的《
中小企业促进法》，对于改善中小企业经营环境、促进中小企业发展意义重大。
此外，散见于《破产法》、《
劳动法》、《
工会法》里的许多条文也是我们改制时必须遵守的规则。
3．国务院发布的行政法规
（1）1992年国务院发布的《
全民所有制工业企业转换经营机制条例》是引导国企改制的初步的规定，标志着我国国有企业开始了探索公司制改革之路。
（2）1991年11月16日国务院发布的《
国有资产评估管理办法》规定了国有资产评估的范围、组织管理、程序、办法及法律责任，是规范国有资产评估行为的主要依据。2001年12月28日，国务院办公厅转发了
财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》，对国有资产评估进行了重大改革。
