在公用行业这一禁止改制的堡垒被打破之际，我国的国有企业改制大步迈入了全新之境。可以预见，当党的下一届中央全会召开时，国有企业的改制将不再是众目关注的热点。
（二）资本市场对国有企业的改制方法产生了影响
在市场经济的推动下，国内企业近年获得了空前发展，对资金的需求增长也达到了前所未有的地步。作为具备特有的强大融资功能的资本市场，也从初步建立走上了纵深发展之途，以证券公司为主要载体的投资银行业务迅速拓展开来，对国有企业的改革工作产生了很大影响。
笔者在近年操作国有企业改制的实践中注意到，以上市为目的的改制显著增多，从而对改制工作提出了更高的要求。这些公司往往是业内规模较大、效益较好、主营业务突出的国有大中型企业。虽然当前的证券市场正值调整之中，企业上市征途漫漫，但相当多的企业在当前的改制中都表现了在一定期限内上市的期待。因此，这类企业的改制工作应当更加规范，改制方案设计应当与下一步的可能上市衔接。如此，需要处理好四个方面的问题，一是要注意研究证券交易所和监管部门关于上市的法规和条例，以规避可能的法律障碍；二是要注意研究政府职能部门关于公司上市的政策规定，以规避可能的政策障碍；三要迎合投资者的需求；四要平衡职工的利益。
有上市需求的改制工作，要特别注意以下几点：
1．“合法”。在改制方案的指导下，企业在改制后要初步满足《
公司法》、《股票发行与交易管理暂行办法》等发行上市条件。
2．主辅分离。剥离非主营业务资产，剥离企业办社会职能，为突出主营业务创造条件。这也是2002年以来中央对国有大中型企业改制的专门要求。
3．突出主营业务。进行资产重组，减少资产规模、提高净资产收益率，改善财务指标。
4．理顺关系。处理好企业主辅分离后的关联交易关系等。
此外，改制的方案设计还要善于利用投资银行业务中的股权融资、并购等手段，运用资本运营的方法操作改制。
国有企业改制中的股权融资可分别或同时采取内部融资和外部融资的形式。我们注意到，许多待改制的企业面临着不同程度的资金短缺与企业发展的矛盾，如果以企业的法人财产支付经济补偿金等改制成本，将会加剧这以矛盾。从企业的角度而言，裁撤冗员、提高净资产收益率乃是份内之事，而筹措资金、保障企业正常发展则是当务之急。如果在改制中将员工的经济补偿金转为对改制后公司的出资（有限责任公司）或股款（股份有限公司），则有效避免了补偿金的支付压力；为了帮助员工屏弃“白得的不珍惜”的思想，从根本上唤醒员工沉睡已久的责任意识、权利意识，从而将改制与内部融资相结合，如此，不但增加了企业的净资产，而且将员工利益与企业利益最紧密地结合起来，发挥员工在公司治理和生产经营两个层面的积极性。一般地，员工的货币出资额可以参照经济补偿金的额度同比例确定。与此相对应，企业在安排员工就业方面应当有所让步。
外部融资主要体现为招商引资。在加入WTO、外资涌入的今天，那些核心竞争力突出、综合实力强的国有大中型企业外部融资的机遇甚大，而那些具有较好的项目、资产状况良好的中小型企业则对民间资本更具吸引力。通常，可以采取定向扩股的方式进行外部融资，产权转让次之。
在秉承一定的发展战略的基础上，企业内部实施从分立到并购的“曲线救国”之法运作改制是大胆的尝试，这主要适宜于经营状况严重恶化的企业。作为一个特例，笔者在操作一家欲异地发展的著名设计院改制时也采取了这一方式。
（三）债转股对企业改制产生了独特的影响
国有企业，特别是当前正在改制的企业的资产负债率普遍较高，并且不良债务额度很大，总体累计对银行负债约6万亿之巨，这对银行业的资产状况产生了极大的负面影响。按照国际惯例，银行的自有资金占总资金的比重应当为8%以上，低于5%则应当宣布破产。而我国银行业的这一比例在1996年以降至3.3%，国有企业的不良债务加剧了金融风险。金融危机与人口危机成为国家当时面临的两大危机。鉴于《银行法》关于银行不得直接持有企业股权的规定，国家在为中、农、工、建四大国有商业银行增加2000亿元资本金的同时，成立了东方、长城、华融、信达四大资产管理公司，并向后者转移了部分不良资产，而资产管理公司则通过多种方式，其中包括将其中的2万亿元债权转为股权的方式而加以处置。这一变化给国有企业的改革带来了一定的机遇，在国有企业的资本结构、治理结构和预算约束方面多产生了积极影响。
首先，债转股降低了企业的负债率，改善了企业的资本结构，财务费用大为降低，缓解了企业当前的偿债压力。之二，在治理结构方面，资产管理公司以股东而不是以债权人的身份进入，打破了“独资”的局面，与原出资人共同建立了现代企业的初步框架，从而有效地制约了国有企业的“内部人控制”问题。之三，债转股后的企业虽然用的还是“国家的钱”，但是，转股企业对资产管理公司所持股份有着固定的汇报率，资产管理公司10年期的存在期限所导致的在未来企业对资产管理公司所持股份的强制性回购，都对企业产生了硬化预算约束的正面作用。
除了资产管理公司债转股之外，现实中能够直接转股的还有其他非银行债权，如企业间债务、社会零散债务、政策性贷款等，但其对企业的影响主要体现为改善资本结构和治理结构层面。以上主体可能会对企业进一步改制中的经营者员工身份置换经济补偿、资产处置等持有不同意见。
第二章 国有企业改制的操作程序
第一节 企业公司化改制的操作程序
为了使我们对国有企业改制这项革命性工作有一个宏观的把握，有必要先了解一下它的基本操作程序。如此，我们便能对千头百绪的改制工作了然于胸，大处着眼、小处落笔。
根据有关规定和笔者多年来操作企业改制的经验，企业改制尤其是企业的公司化改制应当包括如下几个必要程序，以下按顺序加以分述。
（一）成立改制组织
成立以企业的资产所有者代表为首的改制工作组（或称改制筹备组、改制委员会等），大的企业还要专门设立改制办公室，专司其职，全面负责与企业改制有关的各项工作。根据情况需要，也可以由政府、企业主管部门派驻指导组或工作组，对企业改制进行指导或组织实施。
国有企业要改制，征得主管部门或者上级公司的原则同意必不可少。改制筹备组织的成立即已隐含了这一当然前提。
（二）产权界定
国有企业改制，改的就是国有资产的产权。这就需要在制订改制方案之前（至少在制订改制方案的同时）摸清家底，先进行产权界定，后进行资产评估。
产权界定是改制中的一项基础性工作，就是对企业现有的财产权进行甄别和确认，在财产清查的基础上甄别企业的各所有者对企业全部财产拥有的权益。根据规定，国有企业凡是实行股份制改造或发生兼并、拍卖等产权变动的，都应当进行产权界定。
（三）资产评估
资产评估则必须按照国家统一的规则进行。
1991年，国务院发布了《
国有资产评估管理办法》；1992年，原国家国有资产管理局发布了《
国有资产评估管理办法实施细则》；2001年，国务院办公厅转发了
财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》，取消了政府对国有资产评估项目的立项确认审批制度，实行核准制和备案制。这三个文件确定了资产评估逐渐变化的各种规范。
国有资产必须进行评估的八种情形中，第一条就是“整体或部分改建为有限责任公司或股份有限公司”，其他与改制有关的还有：资产转让、置换、拍卖；整体或部分租赁给非国有单位；等。
（四）形成以改制方案为核心的改制文件
起草改制方案是改制操作的核心，最费踌躇。在产权界定与资产评估阶段，甚至早在改制领导机构成立之初，即应着手起草。改制方案的内容应当包括：
1．企业基本情况；
2．资产清理、财务审计、资产评估情况；
3．改制成本的测算（员工身份置换补偿金和安置费用）；
4．资产、债务的处置；
5．经营者员工认缴股款或出资情况；
6．新公司股权结构设置；
7．其他需要报告或申请的内容。
改制的操作程序直观地体现为一系列相互衔接的公司文本。除了核心文件改制方案以外，在改制的舆论准备与基础调查阶段，需要制作关于改制的通告、员工参加改制的意向调查书等；在股权认购阶段，要制作《入股说明书》、《股权认购申请书》、《股东出资证明书》、《员工安置协议书》等；资产重组阶段，要出具一系列债权债务关系变更的协议书等；在改制的最后阶段——公司登记与构建新的治理结构阶段，则需要形成《股东协议书》、公司的小
宪法《公司章程》等。
