二、国有企业公司化改制的步骤、类型与方法
（一）国有企业公司化改制的步骤
国有企业改制为公司，通常要经过以下步骤：
1．产权界定。产权界定即界定财产的归属关系，判定归某个民事主体所有或控制，包括民法上所认定的自物权、他物权以及其他排他性权利，如知识产权、人格权等。产权界定的过程就是确定财产的所有权、占有权、收益权、处分权以及经营权等权利的归属，明确各方权利、义务与责任的过程。由于在计划经济体制下，国有企业的投资与资产的形成没有明确划分，在改制过程中会遇到很多困难，可能比较难于确定产权的归属。因此在企业改制过程中，应当尽可能地收集详细资料，确保国有财产不流失，同时也应维护企业自身的利益。
2．资产评估。资产评估是由具有专门技术和法定资格的评估人员，根据有关法律、行政法规和要求评估一方提供的数据资料，按照特定的投资目的，遵循评估原则、程序与计价标准，运用科学的评估方法，模拟市场对一定时点企业资产的价格进行评估和判断，并以书面报告的形式表现出来。因此资产评估具有较浅的时效性。为了保证资产评估过程与结果的客观公正性，确实保障各方的权益，应当选择一个优秀的资产评估机构，对其拟采用的评估程序与评估方法，由一个与评估机构无关的专家组（由财务专家、土木工程师和技术工程师组成）进行审议、调查、监督和评议。
3．产权登记。产权登记主要适用于国有资产。为了保障国有资产不流失，有关法律规定，国有资产入股的，应当予以登记。主要包括开办产权登记、变更产权登记、注销产权登记和产权登记年度检查等四项内容。国有资产产权登记由国有资产管理部门代表国家负责办理，并依法确认国家对国有资产的所有权和企业对国有资产的占有、使用、收益、和经营等的权利。产权登记由申请受理、填报审查、审核认定、核发证书等四个阶段组成。
4．人员安置。计划经济体制下的企业，具有社会保险、医疗、福利、教育、就业等综合功能，承担了本应由政府承担的许多职能，其企业经营管理职能反而隐而不彰。这也是国有企业作为政府附属机构的主要表现。国有企业的公司化改制，不能将原有企业的全部员工统统接受下来，因此就有人员安置问题，其主要内容是裁减冗余人员。对于改制后的公司所接收的企业职工，则应考核其工作技能、工作效率、创新能力和团队精神等方面，重新分配工作，实现人员整合，提高公司的凝聚力和工作效率，使优良人力资本和优良资产实现最佳结合。
5．财务处理。国有企业资产评估和清产核资后，即进入财务处理阶段。清产核资就是对企业的厂房、设备、运输工具等固定资产，原材料、在制品、半成品、成品、存款、债权等流动资产以及专用资金的清查、盘点、登记、估价和建账。对于资产评估和清产核资这些基础性工作的结果，需要根据会计准则调整相应的资产负债表上的项目。如果原国有企业停止营业，则应结束该企业旧账，冻结一切资金，进行债权债务处理，而后办理财产划拨、过户手续；如果是部分优良资产投入股份有限公司或有限责任公司，还必须对其投入的无形资产（土地使用权、知识产权、商誉、经营特许权和非专利技术等）进行评估，并和其他财产一起办理财产过户手续，明确本企业所投入的资本金，以确定股权。
6．组建新实体。完成上述步骤后，通过准备阶段，选举、决定公司的组织机构，投入资金，确定公司的章程和宗旨，开始新实体的运作。
（二）国有企业公司化改制的类型和方法
国有企业改制为公司的类型，一般为以下几种：
从改制后的公司类型上，大中型国有企业一般改制为有限责任公司和股份有限公司，中小国有企业一般改制为股份合作制企业；从入股对象和募集方式上，国有企业可以改制为社会集资的股份制公司、国有企业内部集资的股份制公司、外方与国家共同投资的股份制企业；从集资主体角度，可以分为以国有大中型企业为主体的股份制公司、以银行为主体的股份制公司以及以企业集团为主体的股份制公司等。
国有企业公司制改造一般可以采取以下六种方法：
（1）符合
《公司法》有关规定的，可以由国有企业单独组建国有独资的股份有限公司；（2）国有企业新建、扩建时，积极吸收国家以外的其他方面的股份投资，将各方投资形成的资产折算成股份，从而组建股份制公司；（3）需要新增投资的企业，通过发行股票筹集资金，并将原国有资产和认股形成的资产分别折算为股份，建立股份制公司；（4）完全依赖国家贷款投资建立的国有企业，负债率比较高，可以通过将国有企业债务转换成股份制公司股权的方法（即所谓“债转股”），从而建立股份制公司；或者通过发行股份募集社会资金入股，从而改变国家持有的股份比例过高的投资结构和资本结构，组建股份制公司；（5）在企业兼并过程中，通过将被兼并企业的资产折合入股的方式，改变主动兼并的国有企业过于单一的资本结构；或者通过控股兼并的方式，投资被兼并企业，形成多方投资的资本结构，将被兼并的国有企业改造成股份制企业；（6）在组建企业集团的过程中发展有限责任公司，凡核心企业都可以通过入股份额方式，向其紧密性、半紧密型企业进控股或参股；被核心企业参股或控股的成员企业，也可以适当扩大企业间相互持股，并向内部职工募集股份，形成多元化投资格局，从而可以组建股份制公司。
第二小节 国有企业改制为有限责任公司
一、改制的条件
有限责任公司是指由若干出资者共同出资设立的、各投资人以其投资额为限对公司负责，公司以其全部资本对其债务承担清偿责任的公司形式。 有限责任公司具有以下特征：1、公司的全部资产不分为等额股份，而是仅计算股东的出资比例；2、有限责任公司向股东签发出资证明书，不发行股票；3、股份转让必须符合法律规定或公司章程规定的条件； 4、股东人数有一定限额，依
《公司法》第
20条第1款的规定为2人以上，50认以下；5、股东以其出资比例或约定的其他比例享受权利、承担义务与责任；6、公司名称必须标明“有限责任公司”或“有限公司”字样。
根据我国《
公司法》第二章第1、2节以及该章第3节的规定，区分一般的有限责任公司与国有独资的有限责任公司。设立该类公司必须符合以下条件：
（一）股东符合法定人数
《公司法》第
20条规定，有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立；国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。后者的设立、行为以及内部组织机构由
《公司法》以专门一节加以调整。
（二）股东出资达到法定资本最低限额
根据
《公司法》第
23条第2款的规定，对于从事不同行业的有限责任公司，分别适用不同的注册资本最低限额：1、以生产经营为主的有限责任公司注册资本最低限额为人民币50万元；2、以商品批发为主的公司为人民币50万元；3、以商品零售为主的公司为30万元；4、以科技开发、咨询、服务性公司为10万元。对于特殊行业需要不同于
《公司法》的注册资本最低限额的，由法律、行政法规加以规定。如从事证券业务的有限责任公司，《
证券法》第
121条第1项规定综合类证券公司注册资本最低限额为5亿元，第122条规定经纪类证券公司注册资本最低限额为5000万元；从事保险业务的国有独资有限责任公司，其最低注册资本金《
保险法》第
72条规定为2亿元； 从事银行业务的有限责任公司，《
商业银行法》第
13条规定最低注册资本为10亿元。 这都是不同于
《公司法》的法律的特殊规定。在设立上述类型的有限责任公司时应当依照特殊法优于普通法的原则，遵循上述特殊规定。
