钱卫清：制订改制方案有两个前提条件：一是要完成企业的清产核资，基本摸清企业的家底；二是明确企业的发展战略，清晰企业的发展方向。如果企业还没有完成这两个前提条件，那么改制方案也无从下手；即使硬要下手做，也一定做不好。所以改制方案要从清产核资和制定企业发展战略开始。
扼要地说，国企改制方案的制订和批准过程有以下几个步骤：
（1）企业改制方案的设计主持人或委托人应是企业的国有产权持有人，而不是改制企业自身或其管理层自作主张。由改制企业或其管理层擅自设计改制方案，其实质是“管家”擅自在替“主人”处置家产，不符合企业法和
公司法的一般原理。因此，《关于规范国有企业改制工作的意见》规定：改制方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制订。
（2）拟订初步意向方案：初步意向方案侧重于定性分析。方案应提出改制的原则与总体思路，区分改制任务的轻重缓急，勾画企业各种资源和资产重组的初步框架。
（3）制定改制方案前进行深入、细致的尽职调查：尽职调查的主要任务是对企业的经营状况、资产、债务和人员情况进行深入细致的、定量的统计分析和研究。
（4）方案的调整和修订：在尽职调查的基础上，在初步意向方案的基础上，对方案的实施操作的可行性进行论证，对初步意向方案提出调整和修正意见。要征求各相关方面的意见，并可以对引进战略投资人，债务重组和资产重组提出意向性的建议，并与有关方进行初步接洽谈判。企业负有金融债务的，应加紧同银行等金融机构接触和磋商，在落实债权的基础上获得债权人对企业改制的谅解和支持。
（5）确定企业改制上报方案：上报方案要有对企业具体的、定量的分析，对企业的内部组织结构的调整、资产、债务和人员的重组处置提出具体的实施办法，并要有相应的组织、任务目标、时间要求。
（6）改制方案的通过与审批：按照国资委最近颁布的《关于规范国有企业改制工作的意见》的规定，国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批；国有资产监督管理机构所出资企业（注：即中央企业及各级国资委直接作为出资人的企业）改制为国有股不控股或不参股的企业（以下简称非国有的企业），改制方案需报同级人民政府批准，方案在获得批准后方能够组织实施，送审的方案必须有详细的说明和附注文件。
该意见还规定，国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有的企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。事实上，如果改制方案不能很好地维护职工的合法权益，也很难得以具体实施，而且各种后遗症无穷。
