实践中，有当事人在合同中约定以办理完毕变更登记手续为股权转让合同的生效条件。这种约定应当如何理解呢？笔者认为，我国《
合同法》第
45条规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。”虽然
合同法规定当事人对合同的生效可以约定附条件，但是所附条件应该合理。如果将合同本身履行后可能出现的结果作为所附的生效条件，那么合同将永远无法生效。由股权转让引起的股东名册变更登记或工商变更登记，均是在股权转让合同生效并履行后才可进行。如果股权转让合同未生效，就不可能发生股权转让的后果，股东名册变更登记或工商变更登记就不可能进行。因而这种约定条件是存在逻辑上的悖论的，该约定没有
合同法上的意义。事实上，大部分情况下，当事人之所以如此约定的原因在于受让方不愿意在办理有关股权变更手续前支付股权转让价款。对于这一点，完全可以通过约定股权转让款的支付条件是办妥股东名册变更和工商登记变更手续来达到实现。
三、股东变更登记与受让方股东资格取得之间的关系。
合同的生效不等于合同的履行，股权转让合同的生效也不等于股权的实际转让。当事人经常发生误解，在合同生效之后，认为股权就当然转让，受让人就已经成为公司的股东。但实际上，合同的生效只是确定了当事人转让股权的权利和义务，股权的实际转让和股东资格的继受仍需要当事人的履约行为。在股权转让合同生效后，当事人可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权或拒绝接受，在此情况下，股权的转让就处于合同生效而未实际履行的状态，受让方享有的就只是股权交付和违约赔偿的请求权。而只有股权实际交付后，受让方才能取得公司的股东资格。由于股权是无形财产，不可能像有体物一样进行物理形态的移转，其交付转让与物的交付转让具有完全不同的特点。
从《
公司法》的相关规定来看，股东对公司的股权（出资）是通过出资证明书、公司股东名册、工商登记文件这三种形式表现的。对于股权的交付或者说股权的变动存在着以出资证明书交付为准，以公司股东名册变更登记为准，和以工商变更登记为准三种不同的观点。实践中，争议比较大的是股东名册变更和工商登记变更与受让方股权取得之间的关系 。
（一）公司股东名册变更与受让方股东权取得
公司设立、股东变更等事项的登记属于一种商事登记。就商事登记的目的和功能而言，在理论上可将其分为两类：一类是设权性登记，或曰生效性登记，有关事项如未经登记则不能产生创设权利或法律关系的效力。最典型如不动产抵押登记。这一类登记，是有关权利得以产生的根据，未经登记者即不产生法律上的效力。另一类是宣示性登记，或曰对抗性登记，有关事项未经登记不会导致整个商事行为无效，只是该事项本身不具有对抗第三人的效果。而一经登记则能产生对抗第三人的法律效果。并且，宣示性登记事项还具有公信力，即第三人有权信赖登记事项的真实性，如果登记有瑕疵，第三人仍可以认为登记是真实的。典型如动产抵押登记。设权性登记与宣示性登记的区分由法律根据授予主体资格、监控法律关系的需要选择、厘定。
公司法上的股东登记，也应区分设权性登记和宣示性登记。我国《
公司法》第
36条规定:“股东依法转让出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。” 《
公司法》第
31条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。
依笔者看来，有限责任公司股东名册的登记是设权性登记，股东名册的变更是受让方取得股权的标志。股权转让合同的标的是股权，股权是股东对公司的权利，股权转让合同生效，仅是在转让方与受让方之间生效，因此，股权转让合同生效并不意味着受让方股东资格的取得，此时，受让方还不是公司的股东。但是，根据有效的股权转让合同，双方当事人有权要求公司办理股东名册的变更，从而使受让方取得股东资格。就公司将受让人的姓名或名称、住所在股东名册上记载的意义来看，这是一种公司对新股东的认可行为，其目的是为了使公司易于确定向公司行使股权的股东。也就是说，股权的继受取得是股权转让合同行为与公司变更登记行为共同作用的结果。受让人必须在公司股东名册上办理了过户手续之后，才最终取得股权，才能对公司要求行使股东的权利义务。日本“有限
公司法”第
20条就明确规定，股东份额的转让，非在股东名册上记载取得者的姓名、住所及移转的出资股数，不得以对抗公司和其他第三人。在我国公司法体例中，虽没有入日本
公司法那样直接明确股东名册的效力，但该股东名册变更记载的规定独立成条，而且紧接前面第一节我们所讨论的第
35条，显示了其在公司股权转让中的重要性。
