一审上海市第一中级人民法院认为，我国公司法对一人公司有特别限制，只有国有独资和外商独资企业可以成立一人公司，而备忘录约定华原公司将股权全部转让给沈记公司，使沈记好世界的全部资金集于沈记公司一人，形成一人公司的状态，该约定因违背
公司法的规定，应确认无效；备忘录在确定沈记公司一人公司的前提下确定的华原公司与沈记公司之间的权利义务，因前提违反法律，故该前提下的约定条款均无效。
华原公司以其与沈记公司签订的《谅解备忘录》系双方真实意思的表示，原判以股权转让无效为由有误等为由，申请上诉。二审法院驳回上诉，维持原判。
本案的关键在于如何认定华原公司与沈记公司签订的《谅解备忘录》的效力。确定《谅解备忘录》的效力，必须首先解决导致股权集中于股东１人名下时的股权转让条款的效力问题。
二、我国对一人公司的有限承认
当公司股权因转让等原因集中为一个股东所持有时，就出现了
公司法上所称“一人公司”的情形。因此，讨论导致股份集中于股东一人时的股份转让条款效力，有必要首先分析一下“一人公司”的合法性问题。
从比较的角度看，各国公司法对于一人公司的态度不一。传统的公司立法不承认一人公司（包括股份有限公司和有限责任公司），即不给一人公司以合法地位，而且公司设立后也不得低于法定股东最低人数。如果股东低于法定最低人数，将导致公司解散。不过，自1925年列支敦士登以立法承认一人公司开始，包括德国、日本、美国在内的23个国家的
公司法对一人公司的态度发生了变化。这种变化首先开始于承认设立后因变更而存续的一人公司，继而允许设立一人公司。但是，仍有相当多数国家
公司法并不承认一人公司。
就我国现行立法而言，《
公司法》第
20条规定：“有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立。”第75条规定：“设立股份有限公司，应当有5人以上发起”。可见，在我国设立公司股东至少要2人以上，一个人不可以设立公司。但我国对一人公司有例外承认的情形：
1．国有独资公司。《
公司法》第
20条第2款规定：“国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。”国有独资公司的投资主体仅有一个，即国家授权的机构或者国家授权的部门，国家为独资公司的唯一股东。不过，这主要是专为解决国有企业出资者问题而设定的一种特殊公司类型。
2．外资一人公司。由于外商投资企业的特殊性，我国对外资企业单独立法，
公司法的规定只有在与外资法不冲突的情形下才可以适用。《
外资企业法实施细则》第
18条规定：“外资企业的组织形式为有限责任公司。经批准也可以为其他形式。外资企业为有限责任公司的，外国投资者对企业的责任以其出资额为限。”虽然该实施细则并没有正面肯定外资一人公司设立的合法性，但也没有像《
公司法》那样要求股东必须2人以上。在现实中，很多外资有限责任公司均只有一个外方出资者。
由于《
外资企业法》及其实施细则制定在《
公司法》之前，因此在1994年《
公司法》颁布后，全外资的有限责任公司是否仍可以是一人公司并不非常明确。1995年7月18日国家工商局《
关于外商投资企业登记管理适用公司登记管理法规有关问题的执行意见》对一人的外资有限责任公司给予了肯定，其第
2条规定：“《
公司法》规定，有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立，《
中华人民共和国外资企业法》对外资企业的组织形式和股东人数未作规定。其《实施细则》规定外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。因此，单一投资主体投资设立的外资企业，符合《
公司法》规定条件的，可以登记为有限责任公司。”由此，公司登记机关明确以规范性文件的形式承认了外资一人公司的合法性。
