尽管封闭公司在美国成文的公司立法中占的比重不算很大，人们对封闭公司的认识还不很充分，而且还存在不少争议，但封闭公司在美国经济中起的作用却是不容忽视的，而且美国的封闭公司立法模式还对其它国家，如加拿大等，产生了实质性的影响。在美国的
公司法著作中，一般都有封闭公司的一席之地，专门论述封闭公司的文章也不在少数，但是我国由于种种原因，虽然研究美国公司法的文章和专著已经有了不少，但是关于封闭公司的文章却很少见。笔者试图对美国的封闭公司制度及其立法模式，是为了使人们对美国的封闭公司有一个全面的了解。由于篇幅所限，再加上笔者的学识有限，不当之处，希望广大学界长辈同仁批评指正。
【注释】* 本文曾发表于《广州大学学报》，2000年第4期，转载于《人大报刊复印资料》（经济法、
劳动法卷），2001年第3期。
Supreme Court of Illinois, 32 Ill. 2d 16, 203 N.E. 2d 577 (1965).
American Law Institute Principles of Corporate Governace: Analysis and Recommendations (1994), section 1.06.
]罗伯特·C·克拉克，《
公司法则》，胡平、林长远、徐庆恒、陈亮翻译，李静冰译校，工商出版社，1999年1月第一版，第16页。
Model Statutory Close Corporation Supplement, section 3.
《加州公司法典》对封闭公司下的定义是：“‘封闭公司’指的是公司章程中除了包括第202条（即关于公司章程的必备条款）的规定外，还包括公司所发行的所有种类的股份应当由不超过三十五人的特定数量、记录在册的股东持有的规定，以及“本公司是封闭公司”的申明。See California Corporations Code, section 158.
转引自Hamilton, Robert W. , Cases and Materials on Corporations Including Partnerships and Limited Partnerships (3rd ed.), West Publishing Co., St. Paul, Minn., 1988, p251.
Hamilton, Robert W. , Cases and Materials on Corporations Including Partnerships and Limited Partnerships (3rd ed.), West Publishing Co., St. Paul, Minn., 1988, p158.
根据《封闭公司制定法补充规范》第2条规定，《公司示范法》在不与《补充规范》相冲突的情况下，也适用于封闭公司。
《公司示范法》第8.01条规定，每个公司都应当有董事会，公司的所有权利、业务或事务都应当由董事会行使，或经董事会授权行使，除非公司章程对董事会的权利加以限制，或者公司股东订立书面协议对董事会的权利加以限制。
《公司示范法》第十三章规定了公司公司股东有权提出异议，并有权要求公司支付自己所持有的股份公平价值，同时通过对股东提出异议的交易范围进行界定，从而确定了股东提出异议的范围通常只有有权对一交易进行投票表决的股东方有权对该交易提出异议。
See Weinberger v. UOP, Inc., Supreme Court of Delaware, 1983, 457 A. 2d 701.
由嵘主编：《外国法制史》，北京大学出版社，1992年1月，第488页
同上，第479页
密执安州、北卡罗来那州、新泽西州以及南卡罗来那州
公司法也规定，只要公司股票未在证券交易市场进行交易，同样允许这些公司发行某几种股票。
由于公司注册登记文件中必须载明公司名称，因此，即将成立的公司在选择制定法上的封闭公司地位时，应当取得所有公司设立者的一致同意。对已经成立的非制定法上的公司，第344条规定，“可以根据第342和343条的规定，……通过三分之二的多数票表决后，修改公司章程，成为封闭公司。”因此第344条可以使公司在有三分之一的少数票反对的情况下，以三分之二的多数票获得法定的封闭公司地位。但根据第342条第二款，一公司除非其发行的所有股票受到第202条及第202条(b)项的限制，该公司不符合采取封闭公司形式的法定条件，但采用封闭公司形式之前已经发行的股票不受此项限制，除非股票的所有持有人均表示愿意受此项限制。不过容易引起争议的是，除非该公司已经采纳了第202条(b)项的限制，少数股东可以同意公司采纳此项限制，从而阻止公司选择制定法上的封闭公司形式。
宾西法尼亚州和堪萨斯州都已采纳了建立在得拉华州立法模式上的统一的封闭公司制定法。伊利诺斯州采取的统一立法模式也基本上是建立在得拉华州
公司法基础上的，但在许多重要方面与后者不同。参见：Hecker,
