布鲁奇普在申诉意见中称,曼诺不具备提起证券民事诉讼的资格(standing),因为按照1934年《证券交易法》的要求,虚假陈述证券民事诉讼的原告限于证券的“购买者”(buyer)和“出售者”(seller),即那些因为受虚假陈述影响而实际买入或卖出了证券并因此遭受损失的投资者;既然曼诺没有购买股票,就不属于这一范围。曼诺则认为,《证券交易法》中的“购买者”/“出售者”应当理解为不仅指实际买入证券的人,还包括本打算买入/卖出、但因受虚假陈述影响而决定不买入/卖出、为此失去了本应获得的利益的那些投资者,这样才能更有力的打击证券欺诈和保护投资者利益。
伦奎斯特大法官代表最高法院发表了意见,从三个角度界定了“购买者”和“出售者”的范围。首先,从语法和逻辑的角度,“购买者”和“出售者”的字面意义应当仅指实际买入或卖出证券的人,而不包括“打算”买入或卖出的人。其次,从《证券交易法》的整体结构和立法历史看,也找不到应当对这两个用语的涵义作扩大解释的证据。最后,从政策选择和实际操作的角度看,投资决定同虚假陈述之间的联系应当是客观的,但“不购买或不出售”的投资决定是否是因为受虚假陈述的影响,这一问题主观性太强,无法确定;如果将这些人也包括到原告的范围之内,势必大大增加证券民事诉讼的不确定性和投机性,并导致滥诉。联邦最高法院最后认定,虚假陈述证券民事诉讼的原告仅限于实际买入或卖出证券的投资者,不包括那些宣称因受虚假陈述影响而决定不买入或卖出证券的人。因此,曼诺不属于原告范围,其诉讼请求不能获得支持。
本案的意义在于澄清了《证券交易法》中的“购买者”和“出售者”的涵义,将有权提起证券民事诉讼的私人投资者限定为那些实际买入或卖出证券的人,进一步确定了证券民事诉讼原告的范围。但需要指出的是,实际购买者或销售者的身份要求仅针对原告而言,对于被告并不存在这个限制。比如,如果上市公司进行虚假陈述,那么无论是一级市场上直接同该公司进行交易的投资者还是二级市场上并不同该公司发生交易关系的投资者,都可以对其提起诉讼。
我国证券民事诉讼的相关法律规则还处在起步阶段。根据2003年2月1日开始施行的
最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》,目前我们证券民事诉讼的原告限于在虚假陈述作出之后、揭露或更正之前买入证券,并在揭露或更正日之后因卖出或继续持有该证券而发生亏损的投资者。这一规定同上述案例确立的原则是一致的,但范围更为狭窄,只包括“购买者”,不包括“出售者”,即那些受虚假陈述影响而决定卖出股票的投资者。这主要是因为我国目前证券市场上的虚假陈述基本都是为了抬高股票价格,旨在压低股票价格的虚假陈述比较罕见,因此因受其影响而卖出股票(在揭露前)并遭受损失的情形没有称为有关方面考虑的重点。但是,随着证券市场的发展,这些情况迟早会出现,为此有必要对证券民事诉讼原告的范围作出更为全面的规定。