谁有权提起证券民事诉讼——布鲁奇普公司诉曼诺杂货店案（Blue Chip Stamps v. Manor Drug Stores）
廖凡
【关键词】虚假陈述 起诉资格（standing）
【全文】
谁有权提起证券民事诉讼
——布鲁奇普公司诉曼诺杂货店案（Blue Chip Stamps v. Manor Drug Stores）
布鲁奇普公司是一家向零售商统一提供赠品券（由于消费者购买了一定数量的商品而由零售商赠予消费者的一种盖有印章的票券，零售商其后以兑换商品的形式大量回收）的公司，九家零售商持有其90％的股份。1963年，美国政府对布鲁奇普公司提起了反垄断诉讼。1967年，诉讼以和解方式结案。根据双方达成的和解协议，布鲁奇普公司（老布鲁奇普公司）需要进行重组，其方式为新设一家公司并与之合并，成为新的布鲁奇普公司（新布鲁奇普公司）。老布鲁奇普公司的大股东的持股权需要稀释，新公司被要求将其相当大一部分普通股股份公开出售，对象是那些过去使用了其赠品券服务的非股东零售商。根据重组计划，这些零售商有权购买的股份额同其过去对赠品券的使用量成正比，同时普通股股份将同债券搭配出售1968年，重组计划被付诸实施，新布鲁奇普公司按照1933年《
证券法》的要求向证券交易委员会进行了股票发行注册，并发出了招股说明书。发行结束时，待售股份有大约50％被实际购买。其后，新布鲁奇普公司的股票价格迅速上涨。
曼诺杂货店（以下简称曼诺）是一家使用过老布鲁奇普公司赠品券服务的零售商，也是新布鲁奇普公司股份的出售对象之一，但它没有购买。1970年，曼诺对新老布鲁奇普公司、老布鲁奇普公司九个大股东中的八个以及新布鲁奇普公司的全体董事（统称“布鲁奇普公司”）提起诉讼，指控被告在招股说明书中对布鲁奇普公司的现状和未来前景作了过度悲观的评估，属于重大的误导性陈述。曼诺声称，这种过度悲观的评估是被告有意作出的，其目的在于打消非股东零售商购买新布鲁奇普公司股份的念头（根据重组计划，待出售股份的定价对于这些零售商本来是相当划算的），以便他们以后可以将这些股份以更高的价格向公众出售；正是基于对这份虚假和误导性的招股说明书的信赖，曼诺以及其他许多零售商最终放弃了自己的购买权。因此，曼诺代表自己及其他未行使购买权的零售商提起证券集团诉讼，要求被告赔偿它们因失去1968年的购买机会而遭受的损失2100万美元，并支付2500万美元的惩罚性赔偿金。联邦加利福尼亚中区地区法院受理了本案，但以原告没有遭受实际损失为由驳回了其诉讼请求。联邦第九巡回上诉法院在二审中进行了改判，支持了曼诺的诉讼请求。布鲁奇普向联邦最高法院提起申诉，并被最高法院受理；布鲁奇普成为申诉人，曼诺成为被申诉人。
