什么是“投资合同”—证券交易委员会诉豪威公司案（SEC v. Howey. Co.）
廖凡
【关键词】投资合同
【全文】
什么是“投资合同”
—证券交易委员会诉豪威公司案（SEC v. Howey. Co.）
故事发生在20世纪40年代。豪威公司和豪威山间服务公司是在美国佛罗里达州注册的公司，处在共同的管理和控制之下。豪威公司在佛罗里达州的大湖县拥有大片柑橘地，每年种植大约500英亩柑橘树，将其中的一半留给自己，另一半卖给各地的投资者，以便为业务的进一步发展融资。豪威山间服务公司负责培育和照管这些柑橘树，以及收获和销售果实。豪威公司与每个投资者都分别签订一份土地销售合同和一份服务合同，并告诉他们如果不作专门的服务安排，投资于柑橘树是不可能成功的。
豪威公司提供的土地销售合同以统一的价格将柑橘地分块出售，在投资者付清全部价款后将土地转让给后者。投资者购买的土地面积通常都不大。在1941年2月1日至1943年5月31日其间，共有42名投资者购买了豪威公司的柑橘地，其中有31人购买的面积少于5英亩。这31名投资者的平均购买面积是1.33英亩，有的甚至少至0.65、0.70和0.73英亩。每个投资者的柑橘地并未有单独围起来，区分所有权的唯一标志是一些小界标，需要借助公司的账簿才能够辨明。
服务合同的有效期一般为10年，赋予豪威山间服务公司租赁权以及对柑橘地“完全和完整”的占有。在合同期间，豪威山间服务公司柑橘树的种植及柑橘的收获和销售拥有完全的判断、决策和管理权。豪威山间服务公司是柑橘种植行业的行家里手，拥有大批技术熟练的员工和大量设备。未经其许可，土地购买者无权进入柑橘园或销售柑橘，因此后者并不能对特定的柑橘果实主张权利。买卖双方对于土地和产品甚至不是联营，买方只是在收获季节收到一份表示他那一份收益的支票。
柑橘地的购买者大多不是佛罗里达当地人。他们主要是商人或者职业人士，缺乏培育和照料柑橘树所必要的知识、技能和设备。他们是被巨大的预期利益所吸引。他们中的许多人是一家由豪威公司所有和经营的旅游消闲宾馆的老主顾，这家宾馆坐落于毗邻柑橘林的一处风景点。旅馆一方面在广告中提及附近的优质柑橘树，另一方面其服务人员在陪同客人参观附近的景致时也特别将后者的注意力引向柑橘林。客人被告知这些柑橘树对外销售，如果他们表现出兴趣，就会被介绍去进行正式商谈。
证券交易委员会在获知此事后，认为上述土地销售合同和服务合同作为一个整体，构成了1933年《
证券法》第2（a）（1）节所指的“投资合同”，属于
证券法所规范的“证券”的范围，因此豪威公司的行为实质上实在发行证券，必须按照《
证券法》第
5条的规定向SEC注册并履行相应的信息披露义务。豪威公司没有履行注册和披露义务，违反了《
证券法》。证券交易委员会于是对豪威公司提起了诉讼。美国联邦最高法院受理了此案，并于1946年作出了判决。
