虚假陈述与投资者损失之间的因果关系——贝斯克公司诉利文森案（Basic, Inc. v. Levinson）
廖凡
【关键词】虚假陈述 欺诈市场（fraud on the market）
【全文】
虚假陈述与投资者损失之间的因果关系
——贝斯克公司诉利文森案（Basic, Inc. v. Levinson）
贝斯克公司是美国一家主要为钢铁业制造耐火化学材料的上市公司，康巴斯金公司则是一家主要生产铝制耐火材料的公司。早在20世纪60年代中期，康巴斯金公司就有意收购贝斯克公司，但因反垄断法方面的顾虑而未付诸实施。1976年，美国的反垄断监管有所放松，促使康巴斯金公司将此事重新提上日程。1976年9月，康巴斯金公司的代表与贝斯克公司的董事和官员开始就合并的可能性举行会议和电话会谈。有关合并的小道消息开始在市场上流传，贝斯克公司的股票交易变得异常活跃，并有股东和媒体向公司管理层询问有关事宜。由于担心过早泄漏合并谈判的信息会引起对方的不安，并有可能招致半路杀出的恶意收购者，贝斯克公司在1977和1978年间先后发布了三份公开声明，否认其正在进行合并谈判。到了1978年12月18日，贝斯克公司请求纽约证券交易所暂停其股票交易，并宣布有公司正与其接触，商谈合并事宜。12月19日，贝斯克公司董事会批准康巴斯金公司以每股46美元的价格要约收购贝斯克公司全部股份，并在次日对公布了这一消息。
利文森等人原为贝斯克公司股东，在贝斯克公司1977年10月21日发布第一份公开声明到1978年12月18日该公司股票暂停上市交易期间，卖出过该公司股票。他们代表在此期间卖出过贝斯克股票的所有投资者，对贝斯克公司及其董事提起证券集团诉讼，指控后者在公开声明中进行虚假陈述，有意隐瞒当时已经在进行中的合并谈判，导致贝斯克公司股票的价格被人为的压低，在此期间卖出股票的投资者因此受到了损失。原告指控被告的行为违反了1934年《证券交易法》第10节b款和证券交易委员会（SEC）第10b-5号规则，应当对原告及其他受到损失的投资者承担民事赔偿责任。联邦俄亥俄北区地区法院一审判决原告败诉，联邦第六巡回上诉法院二审改判原告胜诉。贝斯克公司向联邦最高法院提起申诉，并被受理；贝斯克公司成为申诉人，利文森等人成为被申诉人。
在申诉中，贝斯克公司提出，下级法院根本不应允许利文森等人提起证券集团诉讼。因为，根据《证券交易法》和SEC规则的规定，虚假陈述民事诉讼案件的原告必须证明虚假陈述同投资损失之间存在因果关系，即原告是基于对被告声明的信赖才决定买入或卖出股票，这是被告承担赔偿责任的前提之一；由于各个投资者的具体情况不同，他们如果要起诉必须各自证明其买卖证券的决定是基于对被告声明的信赖，从而其损失与虚假陈述之间存在因果关系。
