内部人透露信息与内幕交易的认定——德尔克斯诉证券交易委员会案（Dirks v. SEC）
廖凡
【关键词】内幕交易
【全文】
德尔克斯是纽约一家证券公司的职员，该公司专门向机构投资者提供保险公司证券的投资分析。美国股权基金公司（EFA）是一家从事多样化投资的公司，主攻人寿保险销售和共同基金。1973年3月6日，德尔克斯从曾在EFA担任管理人员的塞格里斯特处获悉，由于EFA的经营中存在欺诈行为，其资产价值被大大高估了。塞格里斯特还透露，此前已有EFA的职员向不同监管机构检举这些行为，但监管机构未能采取行动。他敦促德尔克斯进行调查，并向公众揭露EFA的欺诈行为。
德尔克斯决定调查此事。他来到EFA位于洛杉矶的总部，走访了一些管理人员和职员。管理层否认公司有任何不轨行为，但部分职员的话证实了塞格里斯特的指控。德尔克斯及其供职的证券公司均未拥有或买卖过任何EFA股票，但在整个调查过程中他同自己的许多客户和投资者谈论了所探听到的消息。不少人随即出售了他们所持有的EFA股票。这其中包括五个投资顾问，他们将其持有的总计1600万美元的EFA股票全部变现。
在洛杉矶调查期间，德尔克斯同《华尔街日报》洛杉矶分部负责人布伦德尔过从甚密，并敦促后者撰写一篇有关EFA欺诈行为的报道。但是，布伦德尔怀疑指控的可信度，因为他不相信如此大规模的欺诈居然能够粉墨登场而不被戳穿。他拒绝撰写报道，担心刊登这种道听途说而又具有杀伤力的报道会构成诽谤。
在德尔克斯进行调查并散布塞格里斯特的指控的两星期里，EFA股票从每股26美元下跌至15美元。股价的这种异常波动导致纽约证券交易所在3月27日对EFA股票暂停交易。加利福尼亚州的保险监管部门旋即封存了EFA的簿记，并从中发现了欺诈活动的证据。直到此时，美国证券交易委员会（SEC）才对EFA提起诉讼；也直到此时，即4月2日，《华尔街日报》才刊登了一篇主要依据德尔克斯所提供信息写成的头版报道。EFA很快进入破产接管。
此后，SEC对德尔克斯在整个过程中所起的作用进行了调查。经过听证，SEC认定德尔克斯构成了内幕交易的帮助犯，因为他向特定的投资者透露了塞格里斯特的指控，而后者又在这些信息向公众公开前出售了EFA股票。SEC声称，当任何人从公司内部人（包括董事、总经理、其他高级管理人员、控股股东等）那里获得任何未经公开的重大信息，他就同公司内部人一样负有“披露或不交易”的义务，即要么为了能继续交易而向公众披露该信息，要么为了保守秘密而不得从事交易。如果他在公开披露该信息前买卖相关证券，或者私下传播该信息帮助他人进行交易， 那么无论其出于何种动机或者从事何种职业，均构成内幕交易。鉴于德尔克斯“在揭发EFA的大规模欺诈活动中所扮演的重要角色”，SEC决定只对其进行谴责，不再追究其他责任。
