其实，西方国家关于小股东保护的法学理论和法律制度同样适用于股份不上市的公司中。以下主要以美英两个国家为例说明封闭式公司的大股东和其董事一样对小股东负有诚信义务，并对小股东保护制度的内容与途径加以分析。
美国各州的
公司法不仅直接规定大股东对小股东负有诚信义务[４]，还对小股东利益的保护设计了内部救济制度和司法救济制度[５]，如信托投票制度，累计投票制度，派生诉讼，少数股东对股东大会决议的异议申请权和临时股东大会召集请求权制度，请求司法机关强制解散公司的制度等，使它们上升为公共意志，并在其司法的实践中长期贯彻信托法律关系的理论，指导公司的行为使之形成了小股东利益受到特别保护的公司运行机制，全面确立了大股东对小股东的受信义务。美国公司法律制度在二十世纪的发展对大陆法系国家的公司立法产生了实质性的影响，而前述理论在西方社会法律文化的交流中逐渐相互融合与渗透，形成为全球化的商业社会的新规则。
在英国，小股东利益的保护主要通过小股东提起的不公平妨碍诉讼和衍生诉讼（即美国所称的派生诉讼）两种司法救济途径实现。不公平妨碍诉讼（Unfair Prejudice ）是一种法定诉讼，根据英国公司法第459条第1款的规定，当公司的支配成员在公司事务中的有关行为或经营方式对公司内其他成员构成不公平的妨碍时，受害股东可以对责任股东及董事提起不公平妨碍诉讼以寻求法院的救济，而法院则可针对行为人或公司（a nominal defendant,该公司通常在自愿的情况或法院的命令下以名义上的被告参与诉讼）下达法院认为适当的命令以纠正被诉的行为，给受害者以司法救济[６]，让实施不公平侵权行为的大股东或董事（在英国公司法上称之为“Oppressors”,即“压迫者” ）承担责任。不公平妨碍诉讼中的集团诉讼（Class Action）一般只会在公众公司中出现，因为封闭式公司的股东人数不可能达到集团诉讼的规模程度[７]。英国成文
公司法中并未规定不公平妨碍诉讼的具体对象范围，判断的责任事实上由法院承担。从英国法院的判例来看，以下行为可构成不公平妨碍的诉讼请求原因：1、大股东利用资本多数决原则操纵股东会通过不利于小股东的公司章程修改决议；2、支付过高酬金给董事；3、支配股东不公平地将某一董事（通常是小股东）排挤出董事会；4、在公司进行收购与合并业务时，董事会和大股东向小股东发布误导信息；5、大股东或支配董事利用控制权掠夺公司的商业机会；6、在公司持续亏损的情况下，大股东不理会小股东的反对，坚持继续实施亏损经营方案；7、在公司持续有盈利的情况下，董事会无正当理由拒绝派付股利；8、董事在执行职务时违反其忠诚义务或谨慎义务。在不公平妨碍诉讼进行的程序中，主要的被诉对象是实施不公平妨碍行为的董事或大股东，但公司法人通常也须以名义上的被告身份（nominal defendant）参加诉讼，因为公司法人有可能承担法官判决所定之义务[８]。
在涉及董事的义务问题上，传统的英美法系的立法、学说与判例认为，董事依据委任关系对公司负有善管义务（duty of care）和忠诚义务（duty of loyalty）并无疑问，但董事不能够直接向股东负有义务。自从引入小股东不公平妨碍诉讼后，英国的一些判例已开始承认股东期望董事在处理公司事务时不违背其职责是一种合法的期望（legitimate expectation），股东对董事的这种期望是股东基于向公司的投资并将公司的管理权托付给董事的行为产生的合法利益[９]。因此，可以说英国的判例法已经确认董事对股东直接负有不得违反其职责的义务（breach of duty），在发生此类案件时，权利受侵害的小股东可选择在衡平法院提起衍生诉讼或在普通法院提起不公平妨碍诉讼。在涉及大股东义务方面，不公平妨碍诉讼的司法实践完全改变了大股东在股东大会上的投票行为仅仅是股东私人行为，并不应该对其他股东承担义务的传统看法，确立了大股东在发生前述不公平妨碍诉讼对象范围内的任一一种行为时须向小股东承担责任的制度，这与美国的做法基本一致。此外，在19世纪中叶，当时不公平妨碍诉讼制度尚未确立，英国公司法上依据公司的合同属性对受害股东赋予了向法庭申请“公正合理清盘令”的保护手段，小股东在不能忍受大股东的各种不公平挤压行为时可径直向法庭申请颁令解散公司，结束公司的生命并依据投资比例分配公司的剩余财产。这一方式是当时小股东保护其利益的唯一方式，如果股东间无法继续维持公平的合作，不失为一种温和的解决办法。但清盘的后果本身是公司的扼杀，因而法庭很不愿意简单采用，往往在诉讼进行中在法官的安排下大股东承诺消除不公平的行为并给受害股东一定的损失补偿后，小股东自动撤回申请，使案件得以了结。为了弥补公正合理清盘令的不足，不公平妨碍诉讼体制才得以引入。但是，公正合理清盘令的诉讼方式在英国仍是小股东维权的必要保留制度，并且取得了成文法的形式，英国1986年破产法第122条、124条规定，小股东可以请求法院解散公司，如法院认为解散公司是正当与公平的，便可颁发公正合理清盘令。实践中，法官颁发公正合理清盘令的判断的事实依据有：（1）公司行为违反小股东的基本权利和合法期望；（2）公司经营超越章程大纲和章程细则所定之范围或公司设立的目的已无法实现；（3）公司实际上仅仅是大股东、董事或经理人实现个人利益的“工具”和“外衣”；（4）公司被人利用进行诈骗或其他非法活动[１０]。
在美国得到空前发展的股东派生诉讼是小股东利益保护的另一种有效手段，它是指股东基于股份所有人的地位，为保护公司利益而代表公司对侵害公司利益的行为人提起的诉讼。公司承载了股东的利益回报的期望，大股东和董事接受股东们的集体托付管理公司，就有责任尽其智慧和精力保护公司的利益，在公司利益遭受不法侵害时，应当通过包括司法救济在内的各种方式使公司的利益得到恢复，从而对股东利益提供保护，不管实施侵害行为的人来自公司内部或外部。但在某些情况下，公司的董事会或负有监督职责的人（在英美法国家称为非执行董事，上市公司中包括外部董事和独立非执行董事；在大陆法国家称为监事，上市公司中包括独立董事）怠于行使职责，或与侵害人朋比为奸，另有图谋。此时，持有公司一定数额股份的股东在穷尽公司内部救济措施后，就有权代表公司对侵害人提起诉讼。股东派生诉讼制度大大晚于公司制度产生的时间，也并非产生于美国。世界上第一件股东派生诉讼案件发生在英国。1843年，在英国发生的福斯诉哈波特尔[１１]一案揭开了股东派生诉讼制度产生的首页，但法官否定了股东有代表公司提起诉讼的权利，这一判例确定的原则被维持近40年之久。之后，派生诉讼制度被引入美国。1881年，美国否定了英国判例法的原则并确立了历史上有名的衡平规则94（Equity Rules94），允许小股东为公司利益提起派生诉讼。该规则规定：（1）在开始派生诉讼之前，打算提起派生诉讼的股东应当向所有的股东提出正式要求，要求他们解决引起争议的问题。（2）提起该种诉讼的原告股东也须对董事会提出同样的请求，以为穷尽内部救济。（3）然后原告才可以锁定有关的事实，并陈述当事人之间无串通共谋以便开始联邦诉讼程序而不是州诉讼程序。此后，派生诉讼在美国取得了较大规模的发展，成为小股东监督公司经营活动预防大股东滥权的重要的法律手段，而在派生诉讼的创立地英国，这一制度的发展大大落后于不公平妨碍诉讼的发展规模，尽管衡平法院更乐于把受托人的标签贴在处于受信任地位的任何人，特别是大股东和董事[１２]。
