第二巡回法院的标准则界乎于二者之间。早在TSC案之前，第二巡回法院就已在1968年的SEC v. Texas Gulf Sulfur Co. 【9】一案中总结了适用于或然事件或信息的重大性判定标准，即“可能性+规模”（probability/magnitude）标准。根据该标准，在任何给定的时间，一个事件的重大性取决于对该事件将会发生的可能性及该事件在公司总体活动中所占规模的综合考虑。 【10】在其后的一个案例中， 【11】法院将此标准明确适用于并购谈判语境。与第三和第六巡回法院界限相对分明的标准不同，这是一个“具体问题具体分析”（fact-specific）的标准，被遗漏或虚假陈述的信息是否具有重大性取决于对个案具体事实的综合权衡。在这一点上，“可能性+规模”标准与TSC标准的方法论是一致的。与“零容忍”标准一样，“可能性+规模”标准也只涉及信息的重大性判定，对公司的披露义务未予置评。
Basic公司请求最高法院在本案中采用“原则性协议”标准，并举出三点理由作为支持：首先，并购前期谈判充满变数，能否达成结果尚未可知，从本质上说是不确定的；对其存在进行披露本身就可能误导投资者，使其作出盲目乐观的判断。其次，“原则性协议”标准明确限定了披露义务的范围，在那些过早披露有可能妨碍并购完成的场合有助于保守机密。最后，这一标准不仅为“重大性”，同时也为披露义务的发生时间提供了清晰和便捷的指南。
最高法院没有认可上述理由，并作出了相应的反驳：首先，认为对并购谈判的披露本身就可能误导投资者的主张显然是假定投资者轻率而短视，认识不到任何并购在完成（closing）以前都充满变数和风险，而这同立法者的基本假定是不一致的；后者的假定是，在信息充分披露的情形下，投资者作为一个整体会作出对自己最佳的判断。对信息充分披露，而不是进行“家长式”（paternalistic）的筛选和隐瞒，是国会制订
证券法时的基本政策。其次，由于本案只涉及披露的准确性和完整性，并不涉及披露的时机选择（timing），因此即使对前期谈判保密有助于完成并购并从而增进股东利益的主张成立，也与本案无关，与重大性本身的判定无关。最后，尽管一个黑白分明的界限确实比要求在具体情境中进行综合权衡的标准更容易运用，但适用上的方便本身并不能成为忽略
证券法目的和立法者政策考量的借口。对于“重大性”这样一个从本质上讲取决于具体情境和具体事实的问题，将单一的事件作为一成不变的决定性因素必然会造成适用范围的过宽或过窄（over-or under-inclusive）。
