而且，《通知》要求向外商转让国有股和法人股必须符合中国证监会关于上市公司收购、信息披露等规定，《
上市公司收购管理办法》明确规定，无论是协议购并还是要约收购，只要达到该公司已发行股份的百分之三十时继续增持股份或者增加控制的，就应当进行要约收购，除非豁免，因此极可能出现外国投资者还未获得上市公司的相对控股权就必须承担被迫收购全部公司股权的风险。而要求证监会给予豁免，如果不能满足其他条件，那么似乎只有 “为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要”可以援用。从政府行政立法技术的角度来看，这个条款主要是为了防止列举式的规定不全而设的兜底条款，实践中应不会过多运用，因此外资并购多大程度上和多大数量上能够被豁免还难以从规则中找到确定答案。
2002年12月6日，香港华润集团竞买了吉林省开发建设投资公司持有的ST吉发占总股本的37.12％的国有法人股，其后向证监会申请豁免要约收购义务并获得了批准，这让意欲进行并购的外购投资者看到了一些曙光，而日前A股市场上出现的南钢股份要约收购事情似乎也让面临要约收购问题的外国投资者学会了一招，即收购者通过较低的价格、以较低的成本获得国有股或法人股而成为上市公司的控股股东后，在目前的法律环境下其可以以不太高的价格对其他股东发出要约收购，而这种价格可能远低于流通股份的市场价格而对其他股东主要是流通股东没有多大吸引力，从而事实上免除了全面要约收购义务。
3、怎样使外资并购符合国家《外商投资产业目录》的问题。上市公司本身的业务范围容易厘定，如果上市公司非流通股为外商所收购，那么上市公司所处的行业必须符合《外商投资产业指导目录》，不过上市公司可能同时对外投资，由于上市公司转变成了外商投资企业，那么按照《
关于外商投资企业境内投资的暂行规定》上市公司对外的投资企业也含有了外资成分，也应当遵守《
外商投资产业指导目录》以及外商投资企业对外投资的规定，必须作相应的调整，而这种调整并没有体现在《通知》之中，理论上存在导致国家的产业政策被规避的可能，尤其是在禁止外资进入的行业。鉴于向外商转让上市公司股份需要涉及诸多审批部门，特别是在《
外国投资者并购境内企业暂行规定》也要求作出此种调整的情况下，有可能出现有关部门在依据《通知》批准了国有股和法人股转让，但是其他审批部门基于外资产业方向的原因拒绝批准转让的情况。
