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跨入21世纪门槛的法国公司法[摘]

  - 2003年8月1日的《财金安全法》(La loi n° 2003-706 du 1er août 2003 de sécurité financière)
  
  
  第一部分:2001年5月15日《NRE法律》涉及公司部分及2002年5月3日《关于NRE法律涉及公司事项的实施条例》:
  如果与针对小型公司的1999年7月关于简化股份公司(SAS)向公众开放的法律 相对照,可以清楚地看到法国立法者把NRE法律的立法对象瞄准了大公司或曰上市公司。
  一、对公司领导机关职权的重新界定
  法国法为股份有限公司规定了两种管理模式:法国法上传统的单层制和1966年商事公司法从德国引入的双层制。在NRE法律框架下,一方面反映了法国法受到英美法的强烈影响,另一方面也是面对长期以来商界对双层制的冷淡反应的策略调整,立法当局为加强公司治理对法国自家土产的单层制进行了重要改造。
  
  (一)、传统模式:单层制股份公司
  在单层制股份公司中,NRE法改革的结果是通过弱化董事机关的地位,从而相对地突出了经理机关的独立性和特殊性。并且规定两种管理模式供董事会选择,从而使得法国法上的股份有限公司(SA)的种类达到了3种。如果再加上简化股份公司(SAS),则可供选择的SA的模式共计4类。立法者竭力适应经济生活的需要,不断丰富扩展法律“工具库”的用心可见一斑。在强化公司治理加强对上市公司的规制的同时,公司法领域重新契约化的趋势也很明显。
  1、董事机关:
  (1)组成:
  - 董事会的组成要求之变化:
  NRE降低了授权公司章程决定的董事会成员的最高人数限额,从原来的24人减少到了18人(新商法典第L.225-17条,以下条文除非另有明文标示者也为该法典条款);这一变化同样适用于监事会(art. L.225-69)。在股份公司之间发生合并的情况下,董事会和监事会成员人数可以在从合并之日起的三年内超过前述条文规定的18人,但不应超过24人(原为30人)(art. L.225-95)。
  - 董事任职条件之变化:
  新商法典第L.225-21条被修改为,“一个自然人不能在住所设于法国境内的股份公司同时兼任五个以上的董事职务”。不过该董事职位属于前款规定的董事职位所在公司控股的子公司的则不计算在内,前提是该被控股公司的证券没有在法定证券市场上市交易;但是这一例外不适用于董事长的兼任。


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