第一：诉因（cause of action）不同。直接诉讼源于原告自己的利益受到侵害，目的是保护自己的利益；而派生诉讼源于公司的利益受到侵害，目的是保护公司的利益。
第二：性质不同。直接诉讼是股东个人性权利（individual membership rights）或自益权；而派生诉讼是股东公司性权利（corporate membership rights）或共益权 ，或者他益权 。
第三：诉讼程序不同。派生诉讼原被告设置与直接诉讼有着明显区别，公司为名义上被告却是实质上的原告，原告股东仅为名义上原告，直接诉讼原被告都是实质上的。派生诉讼有特别的前置程序，审理原则，不允许私自和解，这些与直接诉讼有着本质区别。
第四：利益归属不同。派生诉讼诉讼结果并不直接归属于原告，而是归属于名义上的被告公司，原告股东并不直接享有胜诉的收益，法律也禁止将胜诉结果直接归属于原告股东。
第二部分 派生诉讼基本制度之国别比较
一 诉讼当事人地位及资格
1 公司。公司的诉讼地位比较特殊，英国法与美国法将公司作为名义被告参加诉讼 ，而日本商法规定，公司在派生诉讼中既不是原告，也不是被告，但可与其他股东一起，在诉讼开始后，作为共同诉讼当事人参加诉讼。 而我国台湾
公司法对此没有具体规定。无论公司在诉讼中的地位如何，其都是不可或缺的，没有它的参与，派生诉讼将无法进行下去。
2 原告股东 的资格。
对于什么样的股东能提起派生诉讼，各国规定差别很大，原因在于各国对派生诉讼作用及如何限制滥诉与保护权益之间平衡的理念不同。大体有以下几种限制：
(1)、同时所有权规则。（THE CONTEMPORANEOUS OWNERSHIP RULE）
自不法行为发生时起，直至整个诉讼期间，原告股东必须持有公司地股票，否则将丧失原告资格。在大陆法系国家美国许多州、英国、澳大利亚等国公司法并未规定同时所有权规则，而美国修正标准商事
公司法和就大多数的
公司法仍然有此项要求。然而法律仍然是否坚持这一规则的必要，至今仍是最有争议的问题之一。
(2)、一定时期一定份额的股东之拥有。
即代位公司提起派生诉讼的股东必须在一定期间内拥有法律所规定范围内的股份额。它是由日本商法和我国台湾
公司法所规定的条件，英美法系国家一般无此种要件之规定。根据我国台湾
公司法第
214条之规定，只有继续一年以上持有已发行股份总数5％以上之股东始可提起派生诉讼。日本商法对派生诉讼只作时间上的要求即6个月前持续拥有公司股份者，而无占有份额的要求，法国公司法有持股比例限制且依公司资本大小逐额递减。实际上有无数额限制从本质上可以区分少数股东权还是单独股东权，有数额限制此项诉讼权实际上为少数股东权。
