虽然二审法院维持了一审法院作出的中国证监会退回预选申报材料违法和责令中国证监会限期重作的判决，但是二者推理过程却大不相同。一审法院显然只对中国证监会行政行为的程序合法性进行了审查，认为中国证监会的具体行政行为是在《
证券法》和《
中国证监会股票发行核准程序》施行后作出的，其行为应当符合上述法律规范确定的程序，中国证监会退回材料的行为不符合法定程序。二审法院对中国证监会的行政行为不但进行了程序审查，也进行了实体审查。二审法院注意到中国证监会对凯立公司的股票发行申请的审核跨越了《
证券法》和《
中国证监会股票发行核准程序》施行前后，因而没有简单地要求中国证监会按照新的法律规范操作，但是二审法院同时也注意到中国证监会的核准程序已经对于97年发行计划内申请发行的企业作出了保护性的规定，因而认定应当对凯立公司的股票发行申请适用核准程序，从而维持了一审判决。同时，二审法院对中国证监会认定凯立公司发行预选材料前三年财务会计资料不实也进行了审查，并得出其认定事实的证据不充分的结论，其依据是中国证监会在审查中发现有疑问的应当委托有关主管部门或者专业机构对其财务资料依照公司、企业会计核算的特别规定进行审查确认，而中国证监会未经专业部门审查确认即作出认定。
显然，二审法院进行的程序审查，无论其推理过程还是结论都是令人信服的，它没有机械地仅仅依据当时有效的法律规范，而是考察了股票发行审批制度的发展、变化过程。二审法院进行实体审查亦无可非议，这正体现了司法审查的权威性，符合
行政诉讼法的要求，而对于其审查结果，由于笔者没有机会了解更多的案件事实，不知道中国证监会是否展示了足够的、有力的证据，不能妄加评论。从事后爆出的凯立公司作假的报道（如果是真实的话），可以旁证中国证监会作出的结论是正确的，但并不能证明中国证监会作出结论的证据是充分的。但是，二审法院作出实体审查结论的依据遭到了普遍的非议，认为二审法院侵害了中国证监会的自由裁量权和对会计资料的审查权。
笔者认为，《
证券法》和《
会计法》均赋予中国证监会对会计资料的审查权，而相关法律均没有对中国证监会行使权力的方式作出具体的规定，因而中国证监会有权选择其认为适宜的方式，当然包括在需要时“委托有关主管部门或者专业机构”对会计资料依照公司、企业会计核算的特别规定进行审查确认。从另一角度看，中国证监会对从事证券业务的会计专业机构享有监督的权力，会计专业机构所作出的结论也要经过中国证监会的审查确认。再者，法律赋予法院对行政行为的司法审查权，通常仅限定于对于具体行政行为的合法性进行审查，对于其行为的合理性一般不进行审查。因此，二审判决干预中国证监会行使会计资料审查权的具体方式，显然已经超出了其司法审查权的范围。
