“所有权保留”的产生　我们回过头来看，在赊购商品合同和商品分期付款合同中，所谓的“所有权保留”是如何产生的？民法在这种交易中体现出来的功能是什么？ 世界上最新制定的《俄罗斯联邦民法典》[2]第491条规定：“当买卖合同规定交付商品的所有权在商品价款支付前或者他情况到来之前保留于出卖人”。可见，民法在这种形式的交易中使用任意规范的方式为双方当事人提供可供选择的规则，对它的使用与否是双方当事人可以用契约自由的原则通过合同约定来对该规则予以变更或者是排除的。因此，对于在这类交易中的双方当事人来说是要用合同条款明确的约定的，因而罗伯特．霍恩等说，它“是某种买卖契约条款的产物，这种条款必须是明示的。”在这一点上,德国民法典和俄罗斯民法典是一致的。物权法理论上认为，所有权保留是一种非典型担保物权，也叫不规则担保或者变态担保，指于社会交易实践中自发产生，而为判例学说所承认的担保制度，除了所有权保留外，属于这一类的还有让与担保、代理受领、指定帐户、抵销等［３］。
　　买受人的不完全所有权　不完全所有权是德国所承认和使用的概念，它就是指买受人在履行了自己的支付价金的义务后可以得到所购买商品的所有权的期待权。在德国，不完全所有权被认为是一种独立的物权形式，它“如同所有权，只是不完全”。对于它的物权属性的认识，可以从德国理论界和对实务界不完全所有权跟所有权的全能的比较中得出结论：“不完全所有权可以转让，甚至可以抵押，具有与所有权完全相同的作用……不完全所有权甚至可以在很大程度上像担保物权一样,为信贷进行担保。”而对于不完全所有权的不完全性的含义，实质上是指不完全所有权虽然可以与所有权一样，进行完全相同的处分，但是这种处分无论是转让、抵押，还进行其他处分，这种行为是依赖于买卖合同的持续和有效，当买卖合同被撤销或者解除，不完全所有权也就随之消灭了。
　　以上是在德国的情形，在被称为“仍属于德国民法体系”的《俄罗斯联邦民法典》中显然是不承认这一观点的，在其第491条中规定：“当买卖合同规定交付商品的所有权在商品价款支付前或者其他情况到来前保留于出卖人，则买受人无权在商品所有权移转于他之前让渡商品或者其他的方式进行处分”。严格的限制了买受人在商品的所有权转移给他之前对商品的处分，实际上是不承认不完全所有权 ，更不要说承认所谓的 “扩大了的所有权保留”了。在“扩大了的所有权保留”这个术语中，它的含义是指，出卖人可以约定在保留所有权的时候也享有对买受人在转让或者其它方式处分商品时候所享有的未来的债权。 它的前提是承认了买受人在完全履行自己的支付义务，得到保留于出卖人的商品的所有权之前所享有的不完全所有权。 在俄罗斯来说由于不承认不完全所有权，否认了买受人在商品所有权移转给他之前的对商品的处分权。 也就说，在同样的交易中，俄罗斯消费者远较德国的消费者享有更少的对被保留了所有权给出卖人的商品的处分权。而且如果“在合同规定的期限内交付的商品的价款未被支付……，出卖人有权要求买受人返还商品, 但如果合同另有约定的除外（第491条）”。　在这里出卖人像有的要求的买受人返还商品的要求的依据和基础是出卖人对商品所享有的所有权。

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