第二种解释认为，
《合同法》第
51条所谓的“合同”并非专指与负担行为相对应的处分行为，而是对负担行为与处分行为一体把握，将其一并纳入“合同”这一概念之中。这样，无权处分人处分他人财产订立合同，存在瑕疵的就不仅仅是物权变动的法律效果，就连债权合同本身也属于效力待定的合同。[3]
笔者认为，单纯从法律解释的角度看，上述第二种解释结论是正确的。
《合同法》第
51条处于第三章“合同的效力”之中。从逻辑上看，
合同法属于债法的一部分，
合同法中的合同效力规则当然是围绕合同能否产生有效的债权债务关系而设置的。如果采纳上述第一种解释，认为
《合同法》第
51条专门针对物权变动法律效果，不涉及债权债务关系，这显然有悖于立法逻辑，不合常理。在这一点上，我国《
合同法》与《德国民法典》以及我国台湾地区“民法典”不同。按照《德国民法典》第185条之规定，无权处分属于效力待定的法律行为，该条规定位于其总则编的第三章“法律行为”之中。在《德国民法典》中，法律行为这个概念是从负担行为（债权行为）、处分行为（物权行为、准物权行为）乃至结婚、收养之类的身份行为等下位概念抽象出来的，从逻辑的角度看，《德国民法典》第三章的内容对于债权、物权、家庭、继承等编起统率作用。因此，德国民法理论界与实务界从负担行为与处分行为区分的理论出发，将《德国民法典》第185条所规定的无权处分解释为无权处分人所为的物权行为或准物权行为，可谓理所当然。我国台湾地区“民法典”规定无权处分的第118条也位于其总则编第四章“法律行为”之中，台湾多数学者将该条所谓的“处分”解释为物权行为与准物权行为也情有可原。
