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不是一家人,不进一家门-―美国证券法“证券”定义之“票据”的法律辨析

  四、Reves案适用该原则的结果
  Marshall大法官阐述了联邦最高法院的意见,认为这些“即期票据”是“证券”,撤销了上诉法院的判决。
  (一)运用修正后的“家人相似原则”
   联邦法院结合四个因素,认定本案票据是“证券”。
   1.动机
  合作社出售票据是为了一般业务经营筹集资金,购买票据的人是为了获取利息的利润。对购买票据的人的主要诱惑是高于当地金融机构同期利率的利息。
   因此,无论从卖方还是买方角度看,这一交易都不是纯商业交易或者消费交易,将其视为对企业的“投资”并不为过。
   2.销售计划
   合作社在相当长时间内将票据出售给了合作社的23000名社员和非社员,合作社申请破产时,有1600多名持有人持有该票据。虽然,这些票据并没有在任何交易所易手,但票据出售给公众的面已经相当广了,应该说属于“普遍销售”。
   3.投资公众合理预期
   “投资”是“证券”的最根本要素。本案中关于票据的广告中就明确将其成为“投资”,任何一个遵循常理的人(reasonable person)都会相信合作社的话,而不会提出任何相反质疑意见。
  4. 其他监管方式考量
  本案中的“票据”既没有担保,又没有保险,如果证券法不适用,该“票据”就不受任何其他联邦法律规定的约束,就没有其他监管方式可以降低其风险。
   (二)不适用《证券交易法》的例外规定
   1934年《证券交易法》第3(a)(10)对于“证券”定义做了例外规定,“发行时其偿还期不超过9个月的……任何票据”不是证券。
   被申诉人(respondent)引用了Arkansas州的有关案例,McMahon v. O’Keefe, 主张“即期票据即时到期”, “诉讼时效(statute of limitation)是从票据发出时起算而不是从要求兑现时起算” ,“即期票据的兑现期随时到期”,显然少于9个月, 因此,从《证券交易法》的字面理解,该“票据”不是“证券”。
  联邦最高法院同意“即期票据即时到期”,但是认为,因为持票人可能随时提出兑换,那么票据的期限也可以被视为超过9个月,比如可能数年或数十年后提出。“即期票据”不等于“短期票据”,所以被申诉人认为的《证券交易法》字面意思排除了“票据”的观点是错误的。
  Stevens大法官指出,除非国会另作决定,联邦最高法院或是其他联邦法官和机构的一系列决定对某项法律做了解释之后,该法律的意思就非常明确了,如同司法解释是国会本身起草的一样。各个上诉法院都认为,不应该完全按照字面意思理解法规所涉及的例外情况,实际情形是,国会谈及的偿还期短于9个月的票据指的是商业票据(commercial paper),而不是属于“证券”的“投资性”票据。上诉法院做的是明确的解释,被申诉人不能再自行解释。


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