本案中，同时，1965信息手册反复强调“非营利性”（non－profit of endeavor），对“股票”购买者解释说如果租金超过了实际费用，那么超过部分会以“折扣”（rebate）的方式返还给承租人，而不是继续留下投资赢利。信息手册还提醒“股票”的购买者他们没有权利把公寓卖掉赢利，如果不想居住，必须首先以当时买入价卖回给股票发行出卖人，Riverbay公司。
法院认为投资人的主要目的是为了“购房居住”（earning a place to live），而不是为了从别人的努力中获取投资回报。 因此，该金融工具不属于“投资合同”，因而也不是“证券”。
二、“出售商业企业”学说
（一）案件事实及争议焦点
1985年，在“兰德劳思木材公司诉兰德劳思”Landreth Timber Company v. Landreth (SCt 1985) 案（以下简称Landreth案）中，Samuel Dennis，一个Massachusetts州税务律师接到了一封向他出售股票的信。信件介绍了一家拥有木材业务全部股份的人，他们详细讲述了木材厂的发展计划、预期利润、现存合同，并将全部股份通过经纪人出售。Dennis律师对这个计划非常感兴趣。同时，他联系了自己原来的一个客户John Bolten和他一起购买股票。两个人在调查业务及审计的财务报告后，通过一家有限公司Ivan Landreth购买了该业务，Ivan Landreth同时获聘为该木材公司的顾问，负责日常工作。
在股票购买协议（stock purchase agreement）允许范围内，Dennis把自己购买的购票转让（assign）给一个专门收购木材公司股票的公司，B&D Co.。B& D后来和另外一家木材公司合并成立了Landreth Timber Company（LTC）。 Dennis和 John Bolten购买了LTC A类股票，从而拥有该公司资产的85％，另外六个投资者购买了该公司B类股票，从而拥有该公司资产的15％。
收购完成后，木材厂的经营情形没有达到投资者的预期，重建费用超过了最初的预计。LTC只好卖掉了木材厂同时被接管（receivership）损失了大笔钱财。于是，LTC提起诉讼，根据1933年《
证券法》12（a）（1），认为木材厂发行股票时没有按照第
5条的要求注册，所以购买者应当收回所有购买股票的钱；同时被告“疏忽或故意得做了错误陈述”（negligently or intentionally made representations）并且没有披露与木材厂的价值前景相关的重大事实（failed to state material facts），违反了1934年《证券交易法》10b 和规则10b-5。
