值得注意的是，应该区分证券咨询机构的人员做的虚假陈述和预测失误。按照《
证券法》第
72条，实际上社会中介机构里面咨询机构也是一部分。证券分析师所作的预测一般情况下，不应当作为虚假陈述。如果有编造并传播虚假信息的行为，才有可能承担责任；进行一些个人的分析和预测，应当是可以免责的。例如，如果一家媒体如实转载了某一个上市公司披露的文件，尽管披露的文件有假，但是这个传媒是客观真实地转载了披露文件，并没有表示对披露文件的赞同，更没有胡编乱造、无中生有，当然可以免责，不承担责任。
（五）发行人、上市公司、证券承销商、证券上市推荐人之负责任的董事、监事、经理等高级管理人员，会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业中介服务机构的直接责任人
1．发行人、上市公司、证券承销商、证券上市推荐人之负责任的董事、监事、经理等人
依据《
公司法》第
112条、第
113条规定，董事由股东大会选举产生，向股东大会负责，对内执行公司业务，对外代表公司。在英美法中，董事被看作公司的代理人和受托人（fiduciaries），对公司负有忠诚义务（duty of loyalty）和勤勉义务（duty of care），大陆法系中把董事看作公司的手托人，要求董事对公司负有善良管理人的注意义务和忠诚义务。
通常在证券的发行与交易中，监事不会直接参与发行人的虚假陈述行为，但是依据《
公司法》第
126条规定，监事的主要功能是对公司的经营者的活动进行监督检查，防止其滥用权力，以保障公司、股东及公司债权人的合法权益。如果监事未能前当审慎地履行这一监督职能，致使发行人在履行信息披露义务时，作了虚假陈述，那么其负有不可推卸的责任，也必须向虚假陈述的受害投资者承担侵权损害赔偿责任。
依据《
公司法》第
119条规定，经理作为公司最高一级的商业经营者，主持公司日常经营活动，对公司各项事务通常都了如指掌，在公司运作中有举足轻重的地位。可以说倘无其参与或默许，即便董事长或整个公司的董事会都希望在履行信息披露义务时弄虚作假，也很难办到。事实上，从国内外发生的上市公司虚假陈述的实例看，经理常常是虚假陈述的始作俑者之一。
