比较法学家们常把英美法系基金制度称为“义务方式”（the duty approach），而把大律法系基金制度称为“结构方式”（the structure approach）。在信托制基金中，基金份额持有人、基金管理人和基金托管人等相关当事人之间的法律关系，决定其相互权利义务、责任承担直至整个信托制基金的构造。
投资者之所以把资金交给基金管理人，实际上信赖其经营能力能为其创造收益。基金管理人既然接受投资者的资金，两者之间成立一种信赖关系（confidential relation），基金管理人对投资者负有信赖义务（fiduciary duty），应当为基金份额持有人的最大利益履行注意义务（duty of care）和忠实义务（duty of loyalty）。
公司型和契约型的证券投资基金托管机构功能各不相同，因而立法语言也不相同。
在采用公司型的美国，《1940年投资
公司法》第
17条（f）项规定，经理公司应将证券，投资及现金存放在保管机构（custodian），（只有在例外情形才可能根据SEC发布的规则存放于其他经理公司）保管机构应为基金指定帐户，分别管理，并定期检查。该保管机构的功能为保管基金，防止私人挪用。
在日本，证券投资基金的受托人不仅具有保管的功能，防止信托基金流为私用，而且，还可以基于“信托契约”对基金进行运用，处分，但是必须按照委托公司的指示进行。受托人即保管机构是信托契约的受托人，基金应转移到受托人名下，委托公司无权处分信托基金。
在德国，投资
公司法（Gesetz Ueber Capitalanlagesellschaeften）所设计的保管机构不只有保管，防止流为私用，处理投资事由等功能，此外它还具有监督投资公司，并拒绝投资公司不当指示的功能。比美，日的保管机构或受托人的功能更广。
《草案》起草人员对基金管理人与基金托管人的定位，即由谁来履行受托职责的问题存有较大争议。经过广泛讨论，形成的共识，第四条规定“基金管理人，基金托管人依法履行受托职责”，确定了在三方当事人结构当中基金管理人和基金托管人是共同受托人，具体权利义务由相关当事人依照相关规定约定。第八条规定，“基金管理人，基金托管人应当为基金份额持有人的最大利益履行诚信和勤勉义务。”
因此，我国的制度设计当中，基金托管人不是受基金管理公司的委托（日本的基金组织架构），也不是美国公司型基金的设计中简单的保管机构，而是受受益人委托保管基金资产，按照基金管理人的指令来运作资产的机构，其功能类似于德国法的制度设计。
