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3、本次交易之经济损失，完全是由于原告的违约行为及事后的不当行为所致。初时系由于原告未能按约履行合同义务，致无法根据信用证议付货款（证据10）；继而是由于原告拒不按原约定的远期付款交单方式放行单据，使美国客户无法及时清关、提货，致仓租日增，损失日益扩大；进而在被告连续数次正式提出：或是接受减价并承担仓租费、或是解除合同由原告自行处理之合理书面建议之后（证据4、5、6、7），不及时采取减少损失之措施，以致损失日益增加；最后在因许可证过期之情况下，仍不采取积极措施，处理货物，而原告始终控制着物权凭证，控制着货物所有权，以致货物最终下落不明。因此，于事实、于情理、于法律，所有的损失只能由原告自行承担。
4、虽然被告曾于1990年12月28日、29日（证据12、13）言明：同意“跟单托收”，“请准放行，我司负责付款”。然而被告同意的是远期付款交单而非即期付款交单，被告负责付款的前提是原告按约定移转所有权。原告既然迄今拒不按原约定的远期付款交单方式交单，既然迄今仍控制正本单据，控制着货物所有权；根据《国际货物买卖公约》第58条4.1款及第59条之规定，被告之负责付款之责也就无从谈起。至于1991年3月9日（证据14）原告曾同意每打减价0.8美元，并不构成对双方有约束力之协议。因为当时美国海关仓租已实际发生，而根据《托收统一规则》第3条之规定，此种仓租费用，除非能证明系因被告所致，应由原告承担。同时，被告于1991年3月8日（证据15）提出的建议乃是：（1）客人L/C即付14美元/打；（2）客人30天票付2.3美元/打；原告3月9日接受的条件则是：“同意每打减USD0.8，要求一周内将USD162610汇我司”。明显与被告之建议不符，因而并不构成一有效的承诺。
5、本案交易条件为FOB，属象征性交货而非实际交货。也即在卖方将全套正本单据交付买方之前，卖方并未完成己之合同义务，而原告为了确保本次交易安全，始终留置全套正本单据，以致货物虽早已运抵美国，该货物之所有权却始终仍归原告，在FOB条件下，买方如果没有正本提单，根本无法提货。因此，原告在诉状中指控被告“悄悄将货提走”，其代理人庭上解释说是其推测的。根本站不住脚。如果货确实被美国客户提走，或被第三者提走，原告完全可以依法起诉美国客户或第三者，起诉被告则于法无据。
6、庭审调查中，原告又指责被告早已收到正本提单。其根据则为被告1991年3月8日之传真云：“由于贵司文件经银行于1月8日寄出，延迟至1月22日我司收到时已过了客人L/C元月15日限期”。事实上被告从未接收即期付款交单方式付款，也从未向银行付款赎单，也就不可能取得正本提单；如果原告能证明被告确实已收到提单，那么，建议原告依据《托收统一惯例》第13条3款之规定起诉银行。
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