在本案中三峡公司与重庆建设、重庆开发在《产权合同二》中明确约定由后二者承继三峡公司与重庆工行签订的《产权合同一》中的权利义务。双方已经达成了概括转让的协议。这一概括转让行为事先已经得到了重庆工行的认可，重庆市政府抄送重庆工行的推荐函以及人民银行总行转发重庆工行的对重庆建设、重庆开发的资格审查意见都说明了这个问题。而且重庆工行直接确认了自己与重庆建设和重庆开发已经成立股权转让关系的事实，双方1998年4月17日签订《交接协议》、《清偿协议》和《备忘录》对此进行了印证。更为重要的是重庆工行在1998年4月17日签订上述文件后，直接履行了转让协议，它要求重庆建设和重庆开发直接交付转让金（重庆建设和重庆开发在1997年12月15日、16日分别将资金汇入了重庆工行国际业务部专户，并且在1998年4月15日、16日直接向重庆工行交付了转让金），之后双方直接移交了资产、业务、档案、人事等内容。重庆工行一系列的行为表明了其已经同意了三峡公司进行的概括转让，用行为确认了自己和重庆建设、重庆开发之间的股权转让关系。一审法院对此也给予以了认定。因此，重庆工行违背事实，以诉讼主体错误作为抗辩理由是毫无根据的。
(三)重庆工行与重庆建设、重庆开发之间的股权转让行为无效，重庆工行应该对转让无效承担全部过错责任。
通过前面的分析，重庆工行的抗辩理由被我方有力的证据以及法律依据所驳倒。但这仅仅是达到最终分清双方过错责任的一个前奏，在这个基础上，我方的主要目的是要证明纠纷的全部过错在重庆工行一方。下一步的诉讼将围绕这个中心层层展开。
1、重庆工行在股权转让中存在欺诈行为，股权转让因此而无效。
意思表示是向外界表明欲发生一定私法上的效果之意思的行为。具备意思表示是民事法律行为成立的要件之一，但是意思表示真实才是民事法律行为有效的前提之一。无论在一般民事法律原理还是实体法律规定中，意思表示不真实都是导致民事行为无效的原因之一。因为欺诈可以导致对方当事人形成误解而做出不真实的意思表示，所以欺诈在实体法中也被视为导致法律行为无效的原因（见我国《
民法通则》第
58条第三款）。
欺诈的构成要件包括了四方面，其一是有欺诈的故意。这里的欺诈故意是指使对方处于错误判断并因错误判断而做出意思表示，从而使自己获得利益。其二是要有欺诈行为。欺诈行为是为了使被欺诈人做出不真实的意思表示而虚构、变更或隐瞒事实的行为。其三是被欺诈人必须因为受欺诈而做出错误判断，即欺诈行为与错误判断之间具有因果关系。其四必须是被欺诈人因错误判断而做出了意思表示。而在实体法上，最高人民法院《关于贯彻执行<
民法通则>若干问题的意见》第
68条也规定了“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈”。
