（二）本案中重庆建设、重庆开发和重庆工行之间形成了直接的股权转让法律关系
重庆工行认为本案中存在两个股权转让的法律关系，自己只和三峡公司在1996年12月30日签订了《产权合同一》，之后就丧失了股东地位。而重庆建设和重庆开发是和三峡公司在1997年12月5日签订的《产权合同二》，与重庆工行从未签订任何《股权转让合同》。因而，重庆建设和重庆开发以工行作为起诉对象是主体上的错误。这是重庆工行一二审中始终坚持的主张，但是这点完全站不住脚。这可以从三个层面得到证实。
1、三峡公司和重庆工行之间的股权转让并未生效。
三峡公司和重庆工行于1996年12月31日签订的《产权合同一》虽为双方的真实意思表示，但是该合同并未生效，股权转让也没有实际履行。首先，《产权合同一》不具备生效要件。该合同签订后没有报国资总局批准，违反了国资总局国资产发[1995]118号文中“股权转让合同，应经国资局审查批准”的规定，而且依照该文件，银行转让其持有的信托公司股份的，转、受方均应向国资总局申办国有资产产权的注销或变更登记手续，而三峡公司和重庆工行都没有进行国有股权变更登记。同时，中国人民银行《关于中国工商银行等四家银行与所属信托投资公司脱钩的意见》第七条第二款规定“涉及股权转让……的信托投资公司，必须向中国人民银行申报、换领《金融机构法人许可证》、《金融机构营业许可证》”，而三峡公司没有向人民银行总行申报换领重庆信托上述两个许可证。此外，依照《
中华人民共和国公司登记管理条例》，三峡公司与重庆工行之间的股权转让应该办理公司的变更登记，但实际上该股权转让行为未曾向国家工商管理部门办理股东变更登记。
其次，双方没有实际履行合同。三峡公司没有在合同签订后向重庆工行支付转让金，双方也没有履行合同约定的移交重庆信托的公司资产、业务档案等实质性条款。重庆信托工商登记中记载公司66%股权的股东在1998年4月17日之前均为重庆工行。
从以上两点可以得出的结论是三峡公司和重庆工行签订的《产权合同一》因为违反法律、法规并未实际生效，股权转让处于履行不能的状态。
2、重庆建设、重庆开发和重庆工行之间构成了股权转让的法律关系。
在说明双方股权转让法律关系成立之前，我们有必要明确
合同法上的一个基本概念——概括转让。概括转让是合同变更的一种情形，它是指原合同的当事人一方将其合同中的债权债务一并转移给第三人，由第三人概括性地继受这些权利和义务。概括转让适用的对象必须是性质上可以转让的双务合同，不存在当事人约定和法律规定的不能转让的情形。单务合同不能进行概括转让，是因为单务合同只能进行合同权利或者义务的单独转让，当事人没有可能进行债权债务的同时转让。合同的概括转让多是由原合同的一方当事人与合同之外的第三人通过签订转让协议，商定第三人代替该当事人在原合同中的地位，享有该当事人在原合同中的一切权利并履行全部义务（但专属于原当事人自身的权利义务除外），概括转让的内容包括了合同的债权和债务两方面，因此转让必然会涉及原合同另一方当事人的合法权利，为了保证对方的权利不因转让而受损，法律规定概括转让必须经过另一方当事人的同意，否则转让不生效力。因此，当第三人与一方当事人签订了转移协议，又经过另一方当事人同意后，第三人就代替原当事人和另一方当事人成立了新的合同关系，在概括转让前原合同未曾履行并不是成立新合同关系的障碍。
