二、 一审法院的判决及其理由
一审法院受理本案后，委托亚太集团会计师事务所（以下简称亚太所）对重庆信托1996年1月1日至1998年3月31日，1998年4月1日至1999年7月31日两个时间段，及1998年3月31日、1999年7月31日两个基准日的会计报表进行了有限度审计。审计报告表明截止1998年3月31日重庆信托的净资产为负280,221,711元，截止1999年7月31日净资产为负337,400,765元。
最终，一审法院认为：本案性质是国有股权转让纠纷。重庆建设和重庆开发与重庆工行之间直接形成了一次股权转让法律关系，重庆工行认为本案存在两次股权转让的理由不能成立。双方之间的国有股权转让，没有经过资产评估，违反国务院行政法规的强制性规定，应确认为无效。本案纠纷的形成原因既有当事人主观过错，又有客观经济政策的变化。重庆建设、重庆开发和重庆工行在股权转让中均有过错，根据《
民法通则》的有关规定，三个当事人均应承担相应的民事责任，即重庆工行返还股权转让金11,121万元，重庆建设和重庆开发返还股权。重庆建设和重庆开发请求重庆工行返还利息损失1160万元和赔偿损失500万元，因二者自身存在过错，不予支持。本案的具体处理中，1996年三峡公司获得了重庆信托所分配的红利，而1997年至1999年重庆建设和重庆开发没有取得红利，故重庆建设和重庆开发不存在返还重庆工行红利的问题。同时本案中重庆建设和重庆开发在接收重庆信托后也没有违反公司章程和
公司法有关规定恶意经营、滥用股东权利造成重庆信托不必要损失的情形。因此重庆建设和重庆开发返还股权，重庆工行返还股权转让金是可行的。这是股权转让无效处理的恰当方式。
在一审法院对本案做出判决后，重庆建设、重庆开发和重庆工行双方都提出了上诉。重庆建设和重庆开发的请求改判重庆工行承担利息和损失。重庆工行则主张自己与三峡公司签订了股权转让合同，而三峡公司又与重庆建设和重庆开发签订了股权转让合同，这是两个相互独立的法律关系。自己与重庆建设和重庆开发没有达成三峡公司项下合同权利、义务转移至重庆建设和重庆开发的约定，因而本案中存在诉讼对象错误。
三、 本案争议的焦点问题
本案的当事人包括了重庆工行，三峡公司和重庆建设、重庆开发四方，但纠纷中激烈的矛盾产生在重庆工行与重庆建设、重庆开发之间。双方的争议集中在两点，其一为一审两原告和重庆工行是否构成了直接的股权转让问题。重庆建设和重庆开发认为自己和重庆工行构成了股权转让的法律关系，因而重庆工行应该承担股权转让中的过错责任；而重庆工行认为自己和重庆建设和重庆开发之间没有签订股权转让合同，也没有与二者达成股权转让的合意，本案中存在两次各自独立的股权转让，即重庆工行将股权转让给三峡公司，三峡公司再次转让给重庆建设和重庆开发。
