外国投资者如何参与改组中国国有企业
何其刚
【关键词】外国投资者 改组 国有企业
【全文】
继中国证券监督管理委员会等三部委联合下发《
关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》后，针对外资如何参与改组未上市国有企业，中国国家经济贸易委员会等四单位共同公布了《
利用外资改组国有企业暂行规定》（以下简称
《暂行规定》），该
《暂行规定》将于2003年1月1日施行。根据该规定，外国公司、企业和其他经济组织或个人（以下简称外国投资者）可以通过产权（股权、债权）转让、资产购买、增资扩股等途径进入和参与改组中国国有企业（金融企业和上市公司除外），将其改制或设立为外商投资企业。本文依据
《暂行规定》的有关内容，就外国投资者如何适用该规定参与改组中国国有企业的程序和注意事项介绍如下：
一、 选择被改组企业
改组前，国有产权持有人应对被改组企业进行资产整理，资产整理包括①资产清查、产权界定、债权债务清理；②聘请中介机构进行财务审计和资产评估，核准或备案后的评估结果作为国有产权（资产）定价的依据。
外国投资者可以根据被改组企业的改组方公开发布的改组信息选择被改组企业，选择内容包括：①产业关联度高；②自身在技术、管理、经营资质、商业信誉，特别是财务状况和经济实力等方面相对于被改组企业具有绝对优势；③可进行中长期投资。
外国投资者对有参与改组意向的被改组企业应提出改善企业治理结构和促进企业持续发展的重整方案，内容包括新产品开发、技术改造及相关投资计划、加强企业管理的措施等。
选择过程中，改组方和外国投资者应当应对方的合理要求，如实、详尽地提供有关信息资料，不得有误导和欺诈行为，并承担相应保密义务。
二、改组申请的审批
确定改组意向后，改组方应进行改组申请的报批。
转让国有企业产权、股权、债权的，改组方应事先分别征求被改组企业职工代表大会、股东会和国有产权持有人同意，出售全部或主要资产的，应当事先征得企业国有产权持有人或股东会的同意，并通知债权人，改组后企业控制权转移或企业的全部或主要经营资产出售给外国投资者的，改组方和被改组企业应当制定妥善安置职工的方案，并经职工代表大会审议通过。
完成以上审议和批准后，改组方（至多一个）应当向同级经济贸易主管部门提出改组申请。改组申请不得违反中国现行法律和《
外商投资产业指导目录》的规定。
