合资企业股权转让债务纠纷案代理词-法搜-中国法律信息搜索网

　　（二）被告自食其言，迄今拒不履行早已生效之债务字据所确定的义务，理应承担立即支付该确定之债务及其利息的义务，利息应自1993年9月1日开始计算。
　　二、被告的抗辩主张纯属杜撰，既不合情理，更不符法律理应依法驳回
　　被告在答辩状中及当庭抗辩云：“立据”是在原告胁迫下进行的…是在原告的胁迫下产生的“赠予”关系。然而被告的此种抗辩根本不值一驳。
　　首先，被告既主张“立据”是受原告胁迫进行的，就应负存在此种胁迫的举证责任，然而，遗憾的是，我们迄今未看到被告任何有关此种胁迫的证据，被告代理人在庭上提出：“因涉及隐私，无法举证”。涉及隐私并非无法举证，不能公开审理，可以不公开进行，此乃诉讼程序法的基本常识。岂能以隐私为借口，逃避举证责任。既然被告拒不举证，理应依法驳回其主张。
　　其次，从情理上看，所谓的胁迫根本不可能，被告乃一腰缠千万的巨富，不存在因感情纠纷而导致家庭破裂的物质或精神基础。何况被告手书之立据已白纸黑字写明系因为：“佳宝股份转让一事…”。再次，从法律上讲，胁迫应指行为人受到了不可抗拒的人身或精神上的威胁。被告迄今未举出其受到过任何威迫的任何证据。
　　第四，被告既主张是赠予，就必须举证证明存在赠予的意思表示和行为。前已论及，被告不用说不存在赠予原告300万元之任何基础，被告连一份钱也不曾赠予过原告。尤值一提的是，立据的文义已十分明白，是因佳宝股份转移一事，被告欠原告300万，而非任何其他原因。被告之该300万港元来由，一无任何证据，二根本不符合情理，三与已查明之本案事实和证据相悖。因为根本不足采信。
　　三、对被告其他抗辩理由的反驳
　　被告在法庭辩论中提出如下几种抗辩理由：（1）原告并非佳宝公司股东，无权享有优先权；（2）如果6%利润可得300万港元，那么94%岂不应得4800万港元，因而原告的主张不成立；（3）原告将第一年的利润与第一期承包利润相混同；（4）没有证据表明立据经过协商；（5）6%的股权要以300万港元买断显失公平；（6）1991年2月8日汉德公司之股权已全部股权转移，因而不存在原告之股权转移之说，因为立据是在1992年11月即全部股权转移之后。
　　本代理人认为：（1）原告固非佳宝公司之股东，但在其收回投资之前，系当然的汉德公司投资佳宝公司的股东之一，当汉德公司欲转让其股权时，原告理所应当享有优先购买权。事实上，被告立据承诺因佳宝公司股权转移一事应付原告300万港元，正是因为原告主张享有购买汉德公司 50%之优先购买权，被告为达到全部收购汉德股权之目的，而立据的。