合资企业股权转让债务纠纷案代理词
郭国汀
【摘要】案情简介：
1988年8月，香港汉德电脑有限公司与香港兴厦有限公司，以425万港元入股厦门佳宝公司的合同。8月20日，上述三方订立由汉德公司和兴厦公司承包经营佳宝公司的合同。汉德公司委派蔡尔镖任佳宝公司副董事长，总经理，并于1989年3月正式授权蔡尔镖全权代表汉德公司参与佳宝公司的承包经营管理，以承包所得利润的25%作为蔡尔镖的报酬。1989年6月22日，赖福莲与汉德公司协议：自1988年9月至1989年9月，由赖福莲投资12.5万港元加入佳宝公司作为股东之一，占汉德公司在佳宝公司利益的6%。1989年11月15日，汉德公司指示蔡尔镖将赖福莲应得的利润和本金还给赖福莲，但蔡尔镖仅支付给赖福莲18.5万元港元。自1988年8月至1991年2月5日，蔡尔镖将自佳宝公司分得的外商承包利润汇给兴厦公司465万港元，汇给香港晋宁公司（系蔡尔镖个人所有）515万港元。其中分四笔汇给汉德公司55万港元。
1991年2月8日，蔡尔镖劝汉德公司将其在佳宝公司的股权转让。伪称：承包利润低，受“6.4”影响前景不佳，汉德公司信以为真，故同意按原投资股本212万港元将股份转让，并于1991年2月10日收到50万港元，于2月25日收到126.5万港元。
1991年7月30日，佳宝公司董事会一致同意由汉德公司继续承包三年，并获有关部门批准。
1992年6月，赖福莲发现佳宝公司外商承包利润十分丰厚，故要求蔡尔镖归还6%的股本，或赔偿500万港元，经协商蔡尔镖同意以300万港元收购赖福莲之股权。并于1992年11月7日亲笔立据言明：“佳宝股份转移一事，经商定本人应付给赖福莲港币300万元，至明年九月份前付清”。
1992年底汉德公司察觉蔡尔镖侵吞利润的事实，解除了蔡尔镖在汉德公司的一切职务及对其授权，并书面通知了佳宝公司董事会，1993年3月 1日正式向厦门中院起诉，请求判令蔡尔镖办理佳宝公司承包经营权之移交手续，返还承包利润400万港元，3月10日，蔡尔镖以香港晋宁公司名义申请入股佳宝公司，3月 12日佳宝董事会决议同意晋宁公司入股，次日厦门外资委批复同意。7月，赖福莲申请作为第三人参加诉讼被法院以“是不同的经济法律关系”为由驳回，厦门中院一审、福建省高院终审判决均以“欺诈手段导致转让股权证据不足”为由判汉德公司败诉。1994年5月赖福莲向厦门中院起诉要求判令蔡尔镖偿付300万港元及其利息。
