相反，作为司法机构，欧洲法院倾向于对管辖权作较为严格的解释。法院的意见历来植根于所谓的“经济单位理论”（economic unit doctrine）。根据该理论，共同体的竞争规则原则上不适用于共同体以外的企业，除非该企业与位于共同体内并从事了垄断行为的另一个企业处于同一经济单位之中。　[24]“同一经济单位”的典型例子是非共同体企业通过设在共同体内的分公司或子公司对共同市场进行出口。经济单位理论实际上是传统的管辖权地域原则的一个变种，法院借此回避了直接讨论域外管辖权这一敏感的话题。　[25] 例如，在1972年的“帝国化学工业诉委员会”一案中，欧洲法院不顾欧共体委员会的一再坚持，拒绝明确采用效果测试，而有意将其决定完全建立经济单位理论之上，指出由于被告在共同体内拥有子公司，委员会行使管辖权是适当的。 [26]
　　委员会与法院之间的上述分歧在1988年的“纸浆案”中以有利于委员会的方式得到了部分解决，法院用新创制的“实施测试”（implementation test）取代了传统的经济单位理论。　[27] 在该案中，若干非欧盟的纸浆制造商被委员会指控违反了罗马条约第85（1）条关于禁止限定价格的要求，因为他们共谋在共同体内以同一价格出售产品。这些制造商中有很多在共同体内并无分公司或子公司。委员会经过调查发现，共同体内纸浆总运量的2/3和实际消费量的60%受到了该协议的影响，“共同体内纸浆价格受到的影响不仅是重大的，而且是有意的，是这一协议主要和直接的效果”。根据效果理论，委员会认定自己具有管辖权。　[28]制造商们上诉至欧洲法院，辩称委员会没有管辖权，因为他们位于共同体之外。
　　如果严格遵循经济单位理论，法院至少应当承认委员会对部分制造商没有管辖权，但它在此作出了另一种解释。法院指出，当企业虽然在共同体以外签订限价协议，但却通过向消费者出售产品而在共同体内“实施”（implement）该协议时，共同体享有管辖权。在这里，决定性因素不是协议的订立地，而是其实施地：“这些制造商在共同市场内实施了其限价协议；就这一点而言，他们是否借助了共同市场内的子公司、代理、再代理或分公司来联系买主是无关紧要的。”　[29] 法院因此认为，共同体对上述行为适用其竞争规则乃是管辖权地域原则的题中应有之义。
　　“纸浆案”是欧洲法院对于竞争法适用范围态度的一次重大转变。虽然法院并未直接提及效果测试，并试图在传统的地域原则框架内为其实施测试找到容身之处，但在实际效果上二者差别甚微。诚然，存在一些能被效果理论包容但却不能被实施理论涵盖的情形—例如合谋不从欧盟购买或向其出售产品，或者协议限制欧盟外产品的产量，造成产品缺口，从而抬高欧盟内产品的价格—但这样的情况毕竟非常罕见。　[30]而且，即使遇到这样的情形，如果欧共体委员会真的想要质疑该行为的话，它仍可能运用效果理论。委员会负责竞争政策的委员雷昂·布雷登爵士（Sir Leon Brittan）就曾在“纸浆案”后表示：“法院从未拒绝效果理论……委员会仍然可以，并将在未来的案件中继续使用这一理论。”　[31]尽管理论上委员会的决定可以被上诉到法院，从而使较为严格的实施理论得以适用，但当事方不应对此抱太大希望。首先，实践表明，法院极少在竞争问题上推翻委员会的决定。　[32]其次，计划合并的企业必须充分估计上诉的成本：不只包括跨国诉讼开销，更重要的是给批准合并造成的拖延。时间上的拖延，加上合并一方或双方财务上的不稳定，往往使得企业别无选择，只能接受委员会的决定。
　　2、波音/麦道合并案：合并规则域外适用的个案分析
　　合并规则的制订为欧共体委员会有效实施其竞争法提供了一件强有力的武器。虽然规则并未明确说明其是否具有域外效力，但从其规定的两个测试标准看，它完全可以被适用于共同体外的任何企业，只要其在全球和共同市场内的营业收入达到了规则规定的“门槛”。　[33] 在合并规则制订后不久，布雷登爵士就代表委员会表达了其应对全球市场竞争的愿望，声称“如果第三国公司在共同体内进行竞争，那么在衡量共同体内竞争状况时，当然应当考虑他们的市场份额或其他表明其（给共同体内公司造成的）竞争压力的因素”，并表示他在审查一项合并时将会“毫不犹豫”的将外国公司纳入其分析中。　[34] 在实践中，委员会持续地对欧盟以外的交易行使管辖权。事实上，在合并规则下被禁止的第一个交易就牵涉到共同体以外的一项资产收购。　[35] 这方面最具代表性和说明力的莫过于那些“巨无霸合并”（“Mega Mergers”），1997年波音/麦道公司合并案就是一个很好的例子。

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