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2、 本案不存在徐煊与上诉人恶意串通的事实。相反，应当可以推定被上诉人明知徐煊越权而不否认，因而应当视为同意。根据徐煊与被上诉人订立的联营协议（见第3号证据）恒源商行应派一名行政负责人和一名会计参与财务管理，被上诉人今天亦当庭承认曾委托徐煊找了一个会计。而且被上诉人是主动把营业执照、印章、银行开户手续交给徐煊经营的。（见第4号证据）在徐煊把229.5万元巨款汇还给粮油公司一年半的时间里，被上诉人从未提出过任何异议，因此，被上诉人不可能不知道徐煊还款之事实。
3、 恒源商行由于徐煊还款作为交易条件取得了9.45亩土地证并将其转让获得320万元的收益因而默认了徐煊的还款行为。证据表明恒源商行于89年4月10日实际收到了转让土地款280万元（见第5号证据），同时恒源商行又于89年4月11日将其中的161万元转汇给了中航技江西分公司用作退货款（见第6号证据）。
4、 实际上徐煊于88年3月2日以恒源商行名义向贸隆城市信用社所贷300万元早已于88年9月30日全部还清（见第7号证据）也即恒源商行并未受分文损失，若如原判则恒源商行取得该229.5万元才真正是不当得利。
5、 被上诉人在1991年12月11日重审开庭时说：“在清理中发现徐煊利用商行名义向银行贷款用于还债，账都挂在应收款。第一笔在中航技200万；第二笔…、第三笔是银行欠款730000元”（见第8号证据）其中并不包括向贸隆信用社贷款300万元之债务，也即恒源商行所欠外债并非上诉人从徐煊手中收回的229.5万元。实际上恒源商行曾于88年3月2日和88年10月6日两次向贸隆信用社共贷款600万元（见第9号证据）第一次贷款已于88年9月30日全部还清，第二次贷款恒源商行亦已于88年10月至89年4月15日间分九次还贷225万元。（见第10号证据）因此，即使徐煊还给粮油公司的预付款是徐煊擅自越权所为，其对贸隆信用社之债务亦已清偿。
6、 本案根本不存在“以合法形式掩盖非法目的”之事实。债务人通过其他企业帐户汇还债权人贷款的做法并不为法律所禁止，实践中则是常有的事，本案徐煊就是通过七个单位的账户分九次退还上诉人预付贷款357万元的。（见第11号证据）被上诉人之“营业执照没有规定因而企业不得为其他企业还债”的说法是没有法律依据的。营业执照同样没有担保的规定，但法人为其他企业担保并不因此而无效。因此，即便是恒源商行替新华公司还债也谈不上非法，更何况恒源商行与徐煊两者之间，前者有权向后者追偿。但无权向善意第三人粮油公司索赔。
三、 上诉人是善意第三人，其接受还款的行为是善意取得。
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