明确会计规则解释权的概念，只是理顺“会计主管部门”与“会计监管部门”之间关系的第一步。权力都是实际操作的，其操作方式往往直接影响到各部门的权力之间是有效配合还是互相牵制。就会计规则解释权的行使而言，一方面，在法律授权范围内，财政部何时行使、如何行使规则解释权是其自由裁量范围内的事情，另一方面，会计技术问题的争议主要是在各监管部门对被监管者的会计资料进行检查的过程中出现的，因此，财政部针对个案而进行的会计规则解释就有一个与其他监管部门的权力行使相协调的问题，以免不适当地“干预”了其他行政机关的自由裁量权。
实践中，财政部进行会计规则解释权有两条路径：一是借助司法程序，简便易行而且对现行证券市场监管格局震动最小；一是在司法程序之外，兼顾到被监管者的利益，但对监管者的权力形成一定的制约。
（1）司法程序
解决争议的基本途径是司法程序。当会计技术问题的争议发生在监管者与被监管者之间，并伴随着对被监管者不利的法律后果时，被监管者挑战监管者的结论，会计技术争议就以行政诉讼的方式进入司法程序，如同凯立案所显示的那样。
然而，法院本身并不具有解决会计技术争议的能力。这倒并不是说法官本人不具有会计专业知识，也不是说发生争议的双方——监管者以及被监管者和/或为其审计的注册会计师——的专业判断能力难分高下，而是因为会计技术问题的争议通常都牵涉到对会计规则的不同理解，法官无权对会计规则进行解释。按照最高人民法院关于《
行政诉讼法》的解释，[25] 如果案件涉及法律适用问题，需要送请有权机关作出解释或者确认的，审理行政案件的法官应当中止诉讼，将有关的法律适用问题送请有权机关作出解释或者确认。会计规则或国家统一会计制度属于法律规范之一种，法定解释权的行使者是会计规则的制订者——财政部。因此，当法庭上双方当事人对会计规则的分歧呈现在法官面前时，法官应当将对会计规则的适用问题送请财政部进行解释或确认。法官根据财政部的解释，确定会计技术争议双方的会计处理中何者能够被接受。
这也是财政部行使会计规则解释权的一条最明确、最顺理成章、对现行监管格局震动最小的途径：在行政诉讼中明确有关会计规则的含义，从而协助法院解决证券市场监管者与被监管者之间的会计技术争议。由于会计主管部门仅仅在司法程序中介入，监管部门在职权范围内检查监督会计资料的权限得到了最大限度的维护，享有了最充分的自由裁量权。
然而，这种借助司法程序行使会计规则解释权的进路，对于被监管者来说成本很高。特别是在证券市场上，一项融资计划或合并交易是否进行下去往往有赖于对市场时机的把握，而程式化的司法程序通常耗时很长，对发行人或交易人有利的市场机会很可能在这个过程中失去。从这个角度看，因会计技术问题而与监管者发生争议的企业在某种意义上陷入了困境：接受监管者的结论将丧失融资权利；不接受监管者的结论而提起诉讼，即使打赢了官司也可能丧失了市场机会。因此，从合理兼顾被监管者的利益的角度出发，在司法程序之外，或更确切地说，在监管部门行使其监管权的过程中，也应当建立会计规则解释权的行使途径。
（2）非司法程序
会计主管部门在证券市场中行使会计规则解释权，很容易引起“干扰证券监管机关行使权力”的疑虑。其实不然。如前所述，证券市场中大量的虚假财务信息披露案件并不涉及对会计规则本身的争议，而是对事实的认定，证监会对此有充分的监管权。此外，会计专业人士通过审计，特别是以出具保留意见、否定意见的方式，已经澄清了大多数不符合国家统一会计制度的会计处理。因此，证监会在监管过程中与上市公司发生会计技术问题争议，需要财政部解释会计规则的个案实际上是很有限的。这一点，我们在分析了财政部解释会计规则的具体程序后，就看得更清楚了。
财政部2001年1月对信达公司适用《
企业会计准则——债务重组》（以下简称
《债务重组准则》）批复提供了一个例子。在三联、信达联手重组郑百文的过程中，为避免郑百文因连续三年亏损而被PT，信达公司拟豁免郑百文所欠的巨额债务。按照1998年财政部发布的
《债务重组准则》，债务人因债权人豁免其债务而获得的利益是一种“重组收益”，可以计入企业的“营业外收入”。 然而，实践中上市公司对这一规则的滥用已激起众怒，财政部适时正在修改
《债务重组准则》，将债务豁免额从“营业外收入”调整为“资本公积”。因此，信达公司请示财政部应如何适用会计准则。财政部迅速作出批复，要求信达的债务豁免适用新的债务重组准则。
这个实例也展示了会计规则解释权在证券市场中行使的常规路径，即上市公司对特定的会计处理没有绝对的把握，出于对其可能引起的法律后果的担心，主动申请财政部对有关的会计规则进行解释。此时，证券监管部门尚未介入，财政部解释会计规则也谈不上干扰证监会行使证券监管权。被监管者之所以愿意主动申请解释，原因在于其作为在资本市场中活动的主体，需要一个最有效率的争议解决方式。[26] 事前主动申请解释，能够消除不利法律后果的隐患，这比与证券监管部门发生争议再申请解释，甚至进入司法程序后再申请解释，时间成本要小得多。实际上，类似的个案在证券发行申请阶段普遍存在。发行人在准备财务报表和招股说明书时，对某些交易的会计处理可能不太确定。为避免遭遇在最后阶段因财务资料的瑕疵而使申请遭到被否决的命运，发行人与财政部、证监会之间的沟通是非常普遍的，只是以往我们没有把它视为一个具有法律意义的程序。
上市公司主动申请解释的另一种情形发生在审计过程中，公司与进行审计的注册会计师之间就会计技术事项发生的争议无法协调。按照我国独立审计准则的要求，注册会计师的审计报告需要对被审计人的财务资料是否符合国家统一的会计制度发表意见。如果注册会计师认为不符合并提出了调整相关会计处理的建议，但被审计人不接受，会计师就会出具保留意见甚至否定意见的审计报告。我国《
注册会计师法》赋予了审计报告“法定证明效力”，表明法律认同注册会计师的专业判断，双方的分歧也就到此结束。但是，在极个别的情形下，如果分歧在于对特定会计规则的不同理解，而被审计企业确信审计人员的理解有错误，争议就无法协调。在这种情形下，被审计人应有权申请财政部对相关的会计规则进行解释。
从证券监管的角度来看，会计规则解释权与证券监管直接发生联系的情形主要出现在上市公司的财务处理通过了审计，但证监会认为不能接受的场合。例如，在发行审核过程中，证监会对发行人提交的经过审计的财务资料有疑问，或者，在上市公司公布年报、中报或其他经过审计的财务信息后，特定的会计处理在市场中引起一些非议。不论是哪一种情形，都意味着证监会不仅与被监管者，同时也与注册会计师的专业判断发生分歧。如果分歧仅仅与对事实的认定或者与会计规则的误用有关，证监会完全可以直接作出结论。但是，如果分歧涉及到双方对应适用哪一种会计规则，或者应如何解释特定的会计规则的不同理解，则证监会应当报请财政部进行解释。在财政部明确了有关会计规则之适用条件或者澄清了相关术语之含义的基础上，证监会再据此对被监管者的财务资料作出评价。笔者承认，在这种情形下，证券监管者的权力的确受到了一定的制约，但这是现代国家中任何依法行使的行政权力必然会遇到的一种制约。这种制约范围明确，程序清晰，其目的不仅在于使国家统一的会计制度得到更好地实施，同时也便利证监会等监管机关更规范地、更有效地行使其职权。
综上所述，会计主管部门在各监管部门审查会计资料的过程中行使会计规则解释权，不仅是对融资人或者上市公司正当权利的承认，同时也并不会干扰、更不是侵犯证监会或其他部门的自由裁量权。恰恰相反，在与财政部的规则解释权划清界限后，证监会也不用担心僭越了抽象的“会计主管权”，从而得以切实肩负起对证券市场的监管职责。
5、 法院在会计话语权法律框架中的角色
讨论会计话语权结构，自然不可能忽略法院所扮演的特殊角色。这并不是因为凯立案中二审法院涉嫌“侵犯行政机关自由裁量权”，而是因为法院作为解决纠纷的专职机构，在法律没有明确否定其对会计技术争议的管辖权之前，以“受理争议”的方式介入到会计技术争议的解决过程中。在我国，会计技术争议以被监管者不服监管者结论的方式表现出来，通过行政诉讼而进入司法程序。从这个意义上看，在会计话语权框架中又增加了一个主体：法院。
在普通民事争议或行政诉讼中，法院通常是最后的裁判者。这是否意味着法院因此而成为会计最终话语权的拥有者？这是一个争议很大、也很值得研究的问题。从域外的实践来看，英美法系国家的法院通常对包括会计技术问题争议在内的各种争议有最终裁判权，其中，美国一些法院更明确声明自己不受一般公认会计准则的约束。这引起了会计职业的极大不安，也在会计职业与法律界之间制造了一种难以消除的对立情绪。不过，法院实际上极少对会计技术争议进行裁量。在英国，普通法法院在80年代中对一些会计技术问题的审理遭到强烈批评后，英国对财务会计监管框架进行重新构造，成立了财务报告评审小组，基本上取代了法院对有关的会计技术争议进行裁断。[27]在荷兰，世界上唯一专门以解决会计技术争议为宗旨的会计法院在运作了10余年后悄然终止。[28]
