第二，与资产剥离相伴进行的收入和利润的剥离在会计原理上能否成立？会计上有会计主体假设，它要求企业不得将他人的收入作为自己的收入列报；在长期劳务或者建设项目发生转手的情形下，应遵循“谁提供劳务，谁确认收入”的原则。在剥离上市的情形下，拟上市的股份公司严格来说尚未成立，更谈不上实际提供了任何劳务，这是否意味着这个新的主体就不能确认任何收入？如果回答是肯定的，那么上市公司也就难以成为这些收入和利润的会计主体。
可以说，“剥离上市”方式在法律上与会计上所暴露出来的都是主体资格的缺陷：出资不合法将导致上市子公司无法成为被剥离的营利性资产的所有权人；会计主体假设则不允许上市子公司将被剥离资产项下的收入确认为自己的收入。这一结果并不让人感到意外，因为剥离上市就是为了迎合法律和政策两方面的需要而人为拟制一个经济实体，它自然会陷入“主体资格残缺”的尴尬处境。
当然，对于凯立公司而言，除了上述两方面的问题外，它还面临着一个特殊的障碍，即木棠工程收入的时间确认。凯立获得的股票发行额度是1998年的，这就要求其盈利性的财务数据必须出现在1995-1997年间，即发行股票前三年。然而，长江旅业剥离注入的营利性资产——木棠工程是在1992-1993年间进行建设的。如果要把木棠工程的收入确认到1995-1997年间并依此计算利润，凯立需要将收入时间确认的会计规则运用到极致。滥用会计规则恐怕也是不可避免的。“发行股票前连续三年盈利”实际上是现行法律对发行人资质的唯一要求，因此，木棠工程收入的时间确认也成为凯立为发行上市申请而精心准备的问题。这个会计技术问题最终也成为二审过程中法官关注的焦点。
然而，一旦监管机关打算对“剥离上市”方式下的主体资格问题——不论是法律主体还是会计主体——较真，从而直接否定凯立对木棠工程资产的权利主体资格，木棠工程收入的时间确认这个会计技术问题就变得毫无意义。事实上，证监会正是以“出资不合法”为由，认定木棠工程及其收益依然属于长江旅业，因此凯立的财务数据不实。其提供给法庭的证据显示，证监会对凯立财务资料的结论基本上是围绕着法律主体不合格这个前提而展开的。不过，证监会似乎并没有对会计技术问题给予足够的重视，大概它自己对“剥离上市”方式在会计原理上的致命缺陷也缺乏清晰而明确的认识。因此，“剥离上市”政策所遭遇到的法律与会计两个方面的障碍中，最终只有法律障碍以“出资方式是否合法”的形式呈现在法官面前。这在很大程度上导致凯立侥幸逃过“剥离上市”的司法审查这一劫。因为，如果对《
公司法》关于出资方式的规定采取一种务实的态度，“剥离上市”方式的法律障碍是很容易克服的。
我们看到，在凯立案二审判决书中，“长江旅业作为凯立公司的发起人已将该工程的经营权作价入股”是作为一个客观事实来表述的，而不是法院对原被告之间的一个争议事项做出的认定结果。这表明，在法院看来，不仅“木棠工程出资”可以被清晰地界定为“工程经营权”， 而且可以作为出资方式的合法性是毋庸置疑的。这大概是因为，我国近年来的若干经济体制改革措施早已突破了《
公司法》的界限，不论是“隆平高科”中的姓名权出资还是国有企业债转股，都在事实上创造着新的出资方式。尽管人们对这些出资方式的权利定位还未有公论，但对它们的客观存在以及为当事人普遍接受是没有疑义的。一概排斥《
公司法》列举方式之外的其他权利或资产作为出资方式，显然是不现实的，也有违商业运作自身的要求。因此，在凯立案引起的轩然大波中，二审法院对出资方式问题的处理倒并没有引起任何非议。
