(二)、明确“三分开”措施,控制关联交易数量。
从1993年底包装上市以来长达7年的经营当中,ST猴王与大股东人员、资产、财务三个方面几乎从未分开过。资料显示,除最近15个月董事长缺位以外,ST猴王就一直由猴王集团的董事长兼任。对其两任董事长易继纯和朱黎阳来说,调动大笔资金只是从左口袋掏到右口袋。ST猴王的高管也全在猴王集团拥有高管头衔;本该属于自己独立管理的职工劳动、人事同样是挂靠在集团,财务负责人共用一人,帐务分开也就成为一句空话。
虽然不可能也没有必要将所有的关联交易现象予以消除,但为避免上市公司因关联交易过多而缺乏独立性,保持公司的独立经营能力,应在控股股东与上市公司之间,保持“三分开”即人员分开、资产完整、财务分开。根据证监会1998年下发的《
关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》(证监发字[1998]259号),“三分开”具体是指:(1)人员独立:(2)资产完整;(3)财务独立。上述政策应在《
公司法》修订时上升到法律规范的高度。
(三)、规范上市公司的保证行为。
近年来,各种有关控股股东要求上市公司做贷款保证人所引起的诉讼案层出不穷(ST猴王便是一个明证),导致中小股东纷纷陷入“陪绑”的泥潭。因此,我们一定要按中国证监会2000年6月6日颁布的《关于
上市公司为他人提供担保有关问题的通知》来规范上市公司的担保行为;同时,我们在《
公司法》修订时应作出补充规定:上市公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准,同时与该担保事项有利害关系的股东或董事应当回避表决,而且要按有关规定披露相关信息,以提高上市公司对提供的警觉性,减少蔌杜绝因随意保证而造成损失。
(四)、完善上市公司法人治理结构。
由上可知,ST猴王与猴王集团之间不正当关联交易产生的原因之一是公司法人治理结构不完善。因此,上市公司应该按照《公司法》和《证券法》的要求建立科学的、符合市场要求的法人治理结构,特别是建立对整个公司股东负责任的董事会制度。不要使上市公司成为少数大股东套取现金的机器。