由上可见，在中国经济转轨过程中出现的“内部人控制”现象,在郑百文公司中表现得淋漓尽致。郑州百文的明目张胆编造假账、虚增利润、对重大信息隐瞒不报等一系列触目惊心的违规事件,无一不是因为在该公司中,无论是上市公司的管理层,还是公司的董事会,都是由大股东派出的少数人所控制,因此形成董事会形同虚设、“三分开”分不开、信息披露极不透明的内部人控制局面。
3、 银广厦
---- 这并不是一个普通的虚报利润案件。比起市场上常见的假大空，银广夏之所为，实际上是一个系统的、长期的"造假工程"：从1998年10月起，银广夏的公告宣布自己已经从德方客户手中拿到5000万马克的供货协议；到2001年4月，银广夏经审计的数字表明其在2000年的对德出口额为1.8亿马克--银广夏的利润据称主要从此而来，仅在2000年，此项"利润"据推算即达到4.7亿元左右；与此同时，该公司公告自己已与德方客户签订连续三年、总额达60亿元的订货合同。
根据银广夏1999年年报，银广夏的每股盈利当年达到前所未有的0.51元；其股价则先知先觉，从1999年12月30日的13.97元启动，一路狂升，至2000年4月19日涨至35.83元。次日实施了优厚的分红方案10转赠10后，即进入填权行情，于2000年12月29日完全填权并创下37.99元新高，折合为除权前的价格75.98元，较一年前启动时的价位上涨440％，较之于1999年"5·19行情"发动前，则上涨了8倍多；2000年全年涨幅高居深沪两市第二；2000年年报披露的业绩再创"奇迹"，在股本扩大一倍基础上，每股收益攀升至0.827元。
----"奇迹"并未到此为止。2001年3月1日，银广夏发布公告，称与德国诚信公司（Fidelity Trading GmBH）签订连续三年总金额为60亿元的萃取产品订货总协议。仅仅依此合同推算，2001年银广夏每股收益就将达到2至3元！在更早些时候，银广夏董事局主席张吉生预测，未来三年内每年业绩连续翻番"不成问题"。为了证明这种超常规的暴利为事实，银广夏不仅有财务报表还有真实投入。为生产那种能够出口获得巨额利润的"萃取产品"，公司已经出资2.8亿元，于今年6月在安徽芜湖建成新的生产线。试车典礼时记者云集。更大规模的生产线尚在申报过程中，据称投资将达5亿元。
----真相于是让人觉得可怕，因为银广夏事实上根本没有实现所谓"出口"。《财经》的调查已经表明，银广夏两年来的全部对德出口不过480多万美元（按目前汇价约合1070万马克左右）。其中，从2000年至今，银广夏的出口额仅为3万美元！
----把一个子虚乌有的暴利故事在证券市场上信誓旦旦地讲出来，本来已经是无耻的欺骗；现在，我们看到的不仅是天衣无缝的谎言、持之以恒的谎言，而且是数以亿计资金投入做支撑的谎言。银广夏的这种胆大妄为、不惜代价的"造假工程"，足以让传统的琼民源式的"造假报表"相形见绌。
银广夏造假事件是一个很好的案例，它正好反映出公司治理方面各个环节存在的问题。在很长一段时期内，银广夏做假账欺骗投资者，说明公司治理的股东大会、董事会、监事会等各个环节都出了问题。如果公司治理系统诸多方面都很完善，一方出问题的可能性就很小。
4、 ST联益
在我国，公司治理不完善所带来的风险已日益暴露出来。股权过分集中带来公司庞大的资源被个别集体所利用，董事会、监事会甚至股东大会形同虚设已是普遍现象。不论是国有控股企业，还是民营上市公司，都存在被团体或个人所操纵而出现运作上的透明度低、缺乏有效监管和决策上的内幕重重等问题，最终造成上市公司业绩的滑坡和资源的流失。
ST联益就是一个很好的例子。1997年11月广东飞龙集团受让成都联益法人股，成为第一大股东。很快，广东飞龙集团便以7400万元将飞龙集团控股75％的广东飞龙高速客轮有限公司的股权含权转让给成都联益股份。此项收购虽然短期内给成都联益带来了部分利润，但这种关联交易实际上是大股东的套现行为。由于没有根本性的经营措施，重组后的成都联益1998年度实现净利润仅为预测数的34.3％，1999年更出现1.13亿元的巨额亏损。而且，在配股遭到否决之后，广东飞龙集团因急需贷款，已将其所持有的成都联益5474.56万股股份作质押。更为严重的是当初广东飞龙集团受让成都联益的法人股股权以及转让广东飞龙高速客轮有限公司的股权都涉嫌诈骗，这种所谓的资产重组实际上成为公司资产流失的“黑洞”。
二、 完善中国上市公司法人治理结构的法律对策
（一）建立和健全上市公司法人治理结构的法律体系
1、从《OECD公司治理准则》看《中国
上市公司治理准则》的完善
1998年4月27-28日召开的OECD理事会部长级会议提议OECD与各国政府.有关国际组织和私人机构一道制定一套公司治理结构标准和方针政策。为实现这一目标，OECD特设专门委员会，以制定一套反映各成员国对这一问题看法的非约束性原则。1999年5月26日，经合组织部长级会议批准了《OECD公司治理原则》（以下简称原则）。原则是建立在各成员国的国家动议和OECD组织内部已往的工作经验基础上，包括OECD工商业治理结构咨询组的经验。OECD的一些委员会也参与了文件的准备工作，如：金融市场委员会.国际投资和多国企业委员会.工业委员会和环境政策委员会等。这些原则也广泛采纳了OECD以外的组织，如世界银行、国际货币基金组织（IMF）、商业部门、投资者、工会和其他有关机构的意见。 原则分为两部分，第一部分包括五方面的内容：（1）股东权利；（2）对股东的平等待遇；（3）利害相关者的作用；（4）信息披露与透明度；（5）董事会的责任。每一方面都以一项原则作为开头，用斜体的黑体字标出，随后是一些支持性建议。文件的第二部分是对各项原则作解释和评述性的注解，以便读者理解其中道理。注解也包括对主要趋势的描述，提供一些使这些原则实际可行的，或许有用的替代方案和实例。原则是当今世界上一份比较完备和先进的关于公司治理准则的示范性文件，必将对世界各国公司治理结构的完善产生深远的影响。
当前，公司治理已成为国际经济中的主流问题，也是即将加入WTO的中国公司必须研究解决的重要问题。2001年1月7日，中国证监会和国家经贸委联合发布了《
上市公司治理准则》（以下简称
《准则》）。证监会有关负责人表示，此次公布的
《准则》参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，针对我国上市公司治理方面存在的突出问题，提出了一套兼原则性与操作性的措施，在我国上市公司治理结构的制度建设方面迈出了重要的一步。证监会发布的《
上市公司治理准则》，从总体上看是比较系统和完整的，提到了平等对待所有股东问题，对董事的诚信、勤勉义务要求非常高，强化了信息披露等。但是，与《OECD公司治理原则》相比，在一些具体细节方面，还有待完善。
