2、独立董事的问题
独立董事指的是在公司董事会中设立的独立的非执行董事，也称外部董事。独立董事的独立性在于他可以超然于某一部分股东所代表的小团体利益，在参与公司决策时，代表全体股东的利益。目前在世界各国，独立董事在董事会中的人数、比例和职责都得到了突出的强调。经合组织在“1999年世界主要企业统计指标的国际比较”报告中列项比较了董事会中独立董事成员所占的比例，其中美国是62%，英国是34%，法国是29%。科恩—费瑞国际公司2000年5月22日发表的有关结果表明，在《财富》美国公司1000强中 ，董事会的平均规模是11人，其中内部董事2人，占18.2%，外部董事9人，占81.8%。
在我国，1988年，H股公司率先按香港联交所的要求设立独立董事。1997年12月中国证监会发布的《
上市公司章程指引》中专列了“公司根据需要，可以设立独立董事”的条文。1999年3月，国家经贸委和中国证监会联合发布了《关于进一步促进境外上市公司规范化运作和深化改革的意见》，要求H股公司应有2名以上的独立董事；独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明；公司的关联交易必须有独立董事签字后方能生效；2名以上的独立董事可提议召开临时股东大会；独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他部门报告情况。之后，一些A、B股上市公司也逐步试行独立董事制度。2001年8月，中国证监会在广泛征求意见的基础上发布了《
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称为指导意见），这是我国首部关于在上市公司设立独立董事的规范性文件。它的出台是强化制约机制的重要举措，标志着我国上市公司正式全面执行独立董事制度。
但在我国目前的环境下，推行独立董事制度还存在以下几方面的问题。
（1）独立董事的独立性难以体现
目前，上市公司的独立董事基本上是由大股东推荐产生的，而这些独立董事往往与董事会中的某一个高级管理者关系良好，他们到上市公司来担任董事，是尽朋友之义，或者是仅仅在公司挂个名，这样独立董事在客观上就成为“人情董事”“挂名董事”“花瓶董事”，独立董事就起不到应该有的作用。即使有些独立董事想发挥出应有的作用，但因受到大股东的制约以及其他一些原因（下文中会有表述）的影响，使独立董事的独立性大打折扣，无法达到建立独立董事制度的最初目的。
（2）独立董事的知情权与工作时间得不到保证
我们注意到在《
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中对独立董事的任期做出了规定，即：独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。但是关于独立董事可以同时任职几家上市公司，指导意见中并没有做出相应的规定。我们知道独立董事并不是一个专职的工作，有资格担任独立董事的人员通常还有自己正常的工作要完成，以一个正常人有限的精力来推断，如果一个独立董事同期受聘于数家上市公司，那么他作为独立董事的作用真正能发挥多少呢？中国人做事情喜欢扎堆，引入独立董事制度一旦作为一项部门规章强制推行，以中国目前有限的人才资源，有些名望的市场人士其门槛岂不要被那些求贤若渴的上市公司踢破？而我们又可以拿什么尺度来衡量每一位独立董事是否用了足够的时间和精力去有效地履行其作为上市公司独立董事的职责，难道仅仅是每年不少于十五个工作日的工作时间吗？此外，独立董事基本上没有充分的时间用于研究受聘公司情况，所做出判断的依据完全是依赖于上市公司向他所提供的材料，如果上市公司没有及时向他提供材料或在材料中有所隐瞒，那么独立董事所得出的结论就是片面的。因此在独立董事的知情权没有得到充分保障的前提下，它所能做出判断的公正性就值得商榷了。
（3）独立董事的责任与回报不相称
调研显示，独立董事目前的车马费，少的每年5－6千元，多的每年也不过1－2万元，这相对于他们肩负的责任是不相称的。独立董事从上市公司获取酬劳的同时，不仅是以提供自己所拥有的学识为回报，更是将自己多年奋斗所赢得的良好声誉为担保，而且，随着各项制度的不断完善，独立董事很有可能将面临法律条款的追诉。因此，责、权、利不对等就难以调动独立董事的积极性。
（4）独立董事与监事会等机构的关系有待理顺
我国实行的公司治理结构接近大陆法系，即采用同时设有董事会和监事会的二元模式。而独立董事是在英美法系的基础上产生的，由于在一元模式中，没有对董事会有效的监督机构，才产生了独立董事。因此在我国就出现了既有董事会又有监事会的状况。这就牵涉到监督权力的分配和协调问题，如果相互之间推诿，多人监督就等于无人监督。
（三） 监事会监督机能缺位的问题
在我国上市公司治理的现实中，监事会并没有起到应有的监督作用，与立法设计所期望的作用相去甚远。这突出地表现在以下几个方面。
1、我国的上市公司实行的是单层董事会制度，监事会仅有监督权而无控制权和战略决策权，更无董事和经理的任免权。监事会由职工代表和股东大会选举产生，但是监事会中的职工监事人数是由公司章程分配的，章程又是股东大会制定的，这样，职工能派多少名监事进入监事会最终还是由股东决定。由于《
公司法》等法规在规范公司治理结构方面以股东价值为导向，相对重视董事会的作用而忽视监事会的地位。《
公司法》对董事会的运作做出了较详细的规定，而对监事会的运作则规定得相当简单。监事会是对董事会、经理的经营管理活动实行监督的机构，除了赋予监事会必要的职权外，法律仍应赋予他们有效的手段和措施。然而，现实生活中监事开展监督活动难以在法律上找到可操作的依据。
2、《
公司法》规定，监事会有权检查公司财务，有权对董事、经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为予以监督。监事会行使这两项职权往往需要律师、会计师等专业人员的协助，而法律并没有明确规定监事会可以聘请律师、会计师，也没有规定监事会聘请专业人员协助的费用由谁承担，这实际造成监事会行使职权无物质保障的结果。监事会在纠正董事、经理违法违规行为时，如果遭到董事、经理拒绝，如何操作下去也是难题。
3、监事会享有提议召开临时股东大会的权利，但《
公司法》又规定股东大会召集权专属于董事会，假如董事会拒绝监事会的提议，监事会将如何行动则不得而知。另外，监事会的监事本应做好监督工作，但怠于履行监督职责该承担何种责任也不清楚。
