1994年， 国有资产管理局发布了“
股份制试点企业国有股权管理的实施意见”，之后又与国家体改委联合发布了“
股份有限公司国有股权管理暂行办法”，对国家股权的转让作了许多限制性的具体规定。这在一定程度上限制了股份公司国有股的流通，也为公司的协议收购制造了障碍。
首先，国家虽未明令禁止国有股的转让，但诸多限制性规定让大部分人认为，在实践中国家股是禁止流通股。而事实上，国家股也确实未在证券市场上流通。中国证券监督与管理委员会在1995年发布的《中国证券期货市场》仍将国家股和境内法人股作为尚未流通股份。这种错觉增加了协议收购双方的顾虑。由于对国有股转让的法律后果不敢确定，在协议收购的谈判中，其合法性问题往往是双方率先考虑的一个重要问题。
如在珠海恒通公司协议收购上海棱光公司时，双方当事人与上海证管办，国资办对该次收购的合法性问题多次商议，最后还是上报到北京经主管部门专家认可才解除顾虑。这种不确定性使协议收购双方缺乏安全感，它不但增加了成本，也对协议收购产生阻吓作用。
其次，由于国有股份转让法律上的不安全，我国的许多协议收购都有政府参与其中，使公司收购这样一个纯商事的行为成为一种半政府行为，这增加了股份公司对政府的依赖性，对我国的股份公司成长为独立的商事主体是十分不利的。
四、 协议收购中公司控制权转让对小股东有哪些影响？
著名学者安朱斯（William D.Andrews）认为协议收购中控制权转让可分为以下两种情况：
第一种，收购方目的是为了提高公司的经营效率。这种转让对小股东有益无害。收购者之所以肯付出高溢价来取得公司的控制权，就是因为对提高被收购公司的经营效率有一定的信心，为了收回获得控制权所付出的成本，收购者会对公司努力经营。
第二种，收购方目的是掠夺公司的财富。这种控制权的转让对股东的利益是有害的，因为购买者企图利用协议收购建立与目标公司的非正常股东关系，通过交易来谋取暴利。对于这种掠夺行为，小股东可用控制股东对其他股东的“信托义务”或“权利滥用原理”来保护自己的利益。（详见刘俊海博士论文《论股份有限公司的股东从保护》，页211）
当然，这并不是说在协议收购中控制股股东转让股份是完全自由的，如果为了获得高溢价以牺牲小股东利益为代价进行股份转让，应当受到禁止。我们将在下一讲里详细探讨
