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(一) 上诉人与被上诉人之间存在合法有效的运输合同关系
被上诉人向上诉人订舱并报运价，经上诉人确认（证据7），双方就海上货物运输合同的权利义务达成一致协议。上诉人与被上诉人缔结了海上货物运输合同，其中上诉人为承运人，被上诉人为托运人。
1、上诉人为涉案货物运输合同之承运人
广远公司作为涉案运输的承运人，依法负有将涉案货物运往合同约定目的地的义务，同时享有因提供运输服务而收取运费的权利。
2、被上诉人系涉案货物运输合同之托运人
升源公司作为托运人，享有要求承运人按照运输合同的约定将涉案货物运往目的地的权利，同时，负有依约支付运费的义务。
3、根据前述事实，上诉人完整全面地履行了运输合同项下的所有义务，被上诉人依法应当支付运费。
4、事实上被上诉人从未否认其应支付拖欠运费的义务，反之，却早已明确书面确认了该项义务，因此属双方不争之论。
（二）升源北京公司事实上设立了其上海办事处，因此理应对其一切行为后果负法律责任
1、 被上诉人给上诉人的大量函件的抬头为被上诉人名称。（证据8）
2、 1998年11月4日被上诉人通过银行支付上诉人汇款抬头明确使用了上诉人的名称（证据9）
3、 被上诉人明知其上海办事处在长达两年多的时间里一直使用其名称，却从无任何异议，事实上也不可能有任何异议。
4、 郑明刚律师调查表明，被上诉人上海办事处的办公用房是杨晓东购置的（证据10），而北京升源公司的法定代表人正是杨晓东！
5、 尤值一提的是：上海海事法院（1999）沪海法商初字第208号判决书明确确认了被上诉人之上海办事处的法律地位（证据11）。
上述五方面的证据充分证实被上诉人的上海办事处事实上是被上诉人设立的，至于其因未依法办理有关工商登记注册手续，违法的是被上诉人，因被上诉人的违法行为，反而令无辜的上诉人承担因其违法行为导致的后果，无论如何没有丝毫正当理由。
综上所述，被上诉人与上诉人之间存在有效的海上货物运输合同关系。上诉人作为涉案海上货物运输的承运人，全面完整地履行了合同义务，有权要求作为托运人的被上诉人支付拖欠的运费，而被上诉人有法定义务支付作为运输服务对价的运费。被上诉人在相关函件中书面确认欠付上诉人海运费之事实，因此双方之间的债权债务关系明确、清楚，被告理应及时偿付海运费。
充分的证据证实，被上诉人的上海办事处是被上诉人设立的未经合法登记注册的不具有合法法人身份的单位，其一切行为的后果理应由被上诉人承担。被上诉人作为涉案海上货物运输合同下的托运人，支付运费是其基本义务。被上诉人对此从未提出任何异议，其拒不应诉实际上已放弃抗辩权。鉴此，恳请贵院依法撤消一审判决，判决被上诉人立即支付长期拖欠的运费，维护上诉人的合法权益。
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