（二） 否定说。认为(1)采用累积投票制可以使某一特定利益集团将其代表选入董事会，而该代表在董事会中谋求该利益集团的利益的使命与其作为公司董事的应有职责即应为公司谋求最佳整体利益（即所有集团的利益）不相协调；(2)董事会是公司管理中一个不可分割的有机组成部分，董事会作为公司的最高执行机关需要的是和谐、统一、互信和效率，而由累积投票制选出的董事会必不可能达到这一要求，会使得董事会处于争吵不休、议而不决的状况，从而无法完成董事会的使命，最终损害公司及全体股东的利益；(3)不受信任的董事可能会泄露公司的机密，侵害公司的利益；(4)在实践中，累积投票制常被某些损公肥私、为谋求自己狭隘的私利而置大多数股东的利益于不顾的人所利用；(5)累积投票制常被用来作为争夺公司控制权的手段，使得公司长期处于不安定状态。等等。
　　对上述观点进行分析，不难发现，认为采用累积投票制选出的董事尤其是小股东选出的董事在董事会上就某项决议进行表决时会强烈体现出其所代表的某一利益集团的意志，谋求着该集团的利益，从而使得公司董事陷于经常争吵的状态，不能高效地运作，削弱了董事会作为公司经营主要决策者的力量，从而有损于公司的利益这一观点是很难站得住脚的。这是因为，无论是采用累积投票制还是直接投票制选出的董事，在董事会上就某项决议进行表决时，都有可能会体现出其所代表的某一股东集团的意志，谋求着该集团的利益，否则该董事就难保在下届董事选举中能够续任，此理正如代议制政府中的议员同，此其一。其二，当代表小股东利益的董事在体现其集团利益和意志时，还须接受法律的制约，必须向公司履行善管义务和忠实义务，否则必须向公司承担法律责任。如果代表大股东（或多数股东）的董事认为代表小股东利益的董事的行为违反了法律或公司章程，侵害了公司利益，则可通过法律途径对其提起诉讼来解决，而不必以否决累积投票制的方式来阻塞小股东在董事会中寻求代言人的途径。第三，人同此心，心同此理，如果认为代表着小股东利益的董事必然无法代表公司所有利益集团的整体利益，而由大股东们选出的董事必然会代表着公司所有集团的利益自然是根本站不住脚的武断。更且，代表大股东集团利益的董事将大股东利益与小股东利益划分得过于分明本身，似乎也表现出他们也无法代表公司各利益集团的利益。第四，同理，代表小股东利益的董事并不一定会破坏董事会这一运作集体的高效与整体性，而代表大股东利益的董事也未必就不会破坏董事会的高效与团结。至于董事的泄密，则更是与累积投票制风马牛不相及。因为，保守公司秘密是每个董事应向公司承担的忠实义务中的题中应有之义，而不论这一董事是由直接选举制选出来的还是由累积投票制选举出来的。否则他就必须承担相应的法律责任，有时甚至是刑事法律责任。

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