|
另一位休斯敦的分析师约翰欧尔森注意到了安然用以记录利润甚至从未来借“利润”的极端的会计方法。他说他无法解释安然的高股价，从来没法把那些财务数据与安然的成长对应起来，用他的话讲，“把膝盖骨和大腿股对起来。”
股市崩溃了，安然摔惨了，安然的投资者们出离愤怒了，安然的独立董事们水落石出了。这里面的时间线索意味深长。怪罪任何人除了我自己是一种典型的受害人心态，遗憾的是现在市面上兜售的各种公司治理建议很多只是迎合这种心态，另一些则“看上去很美”但缺乏操作性。
纳斯达克5月24日宣布修订的公司治理准则（仍需美国证监会批准），其中专门强化了独立董事的定义。 比如现行规则禁止上市公司每年支付独立董事超过6万美元， 但这6万美元仅指薪酬(compensation)而言。新规则规定， 任何形式的报酬以及对该董事某一家庭成员的任何形式的报酬都计算在这6万美元的禁止范围内。同时， 如果某董事担任某慈善机构的管理人，而公司向该机构的捐赠超过20万美元或该公司或该慈善机构总收入的5%，该董事不得被视为独立董事。 细究之下，这些修订难脱针对安然的膝射反应之嫌。
这些提议以及本文开头提到的财政部长奥尼尔和参议员卡尔列文的对策都起到了保证独董队伍纯洁性的作用，但是因为下文提到的原因，到头来它们却可能从根本上绝了独立董事制度的根。
为了全面理解纳斯达克的新定义，一点背景也许有点帮助：证券交易所之间争夺客户的竞争由来已久。谁也不愿先行推出一套严苛的治理准则，吓走客户，使得别人自动取得竞争优势，因此有一种“向低处赛跑”的趋势；另一方面，许多人又认为从投资人的角度来看，高标准的治理规则有助于正面影响发行公司的股票发行价格和交易所的形象[所谓“名牌效应”（branding effect）]。
5. 关于沃伦巴菲特和他的伯克什汉瑟威的一段题外话
每个公司有其独特的治理需求，鼓励一套最低标准的治理准则无可厚非，但是如果把全部希望寄托在改革公司治理结构上，甚至企图结构一改、万象更新，则未免太不现实。公司治理是标不是本，是手段而不应该是目的。
从机械的公司治理角度看，沃伦巴菲特的伯克什汉瑟威（Berkshire Hathaway） （纽约证券交易所上市公司，股票交易代号BRK.A和BRK.B）的董事会可能是独立性最差的。
在7人董事会中，巴菲特家族占了3席：沃伦巴菲特（71岁），从1965年起即为公司董事，1970年起同时担任董事会主席和CEO; 其妻苏珊巴菲特（69岁），1991年起成为公司董事；其子豪沃德巴菲特（47岁），1993年起担任公司董事。罗纳得欧尔森（60岁），1997年始任董事 ， 他所在的律师事务所常年为伯克什提供法律服务。马尔科姆蔡斯（67岁），1992年始任董事 （伯克什汉瑟威的前身企业之一伯克什是蔡斯的家族企业，其父担任合并后的伯克什汉瑟威的董事会主席直到1965年公司被沃伦巴菲特收购，从一个传统的纺织品企业转变为一个多样化的控股公司）。查尔斯门格尔（78岁），董事会副主席，担任公司董事已经24年（从60年代末即成为沃伦巴菲特的重要商业伙伴，据说是他促成了巴菲特从一个股票投资大师到企业收购大师的转变）。沃特斯科特（70岁），14年的老董事，同时担任其他6家公司的董事职务[2000年3月，斯科特、伯克什及另一名投资人共同收购了“中美能源控股公司(MidAmerican Energy Holdings Company)”, 伯克什（出资12亿美元）和斯科特（出资2.8亿美元）分别取得9.7% 和86%的投票权(伯克什取得76%的经济利益，斯科特出任被收购公司的董事)]。
|
