公司章程作为公司成立的三大要件之一,为世界各国公司法所普遍采用。其具体表述方式:一是在
公司法中明确规定章程为公司设立的必要条件。如《日本有限
公司法》第
五条规定“有限公司在成立时必须制定章程”。我国颁布的
公司法页采取明示方法专条规定公司章程为公司设立要件。二是公司章程内容散见于有关条文之中。如《美国标准
公司法》在全文152 条中,用了11条近70款规定公司章程的制定、内容、修改和备案等。[10]
其次,公司章程是公司对外的信誉证明。章程是公司重要的基本文件,章程的产生方式、记载内容、变更和修改程序由法律做出强制性规定,并经工商管理部门审核批准,是具有法律意义的文件。在现代社会中,赢利固然是商人追求的最高目的,然而交易安全更为商人所看重。商人如何了解公司的情况,其很大程度上是通过章程,因为公司章程对公司的安全系数作了全面的记载。其中最核心的是公司经营范围及资金能力,是公司资信证明的有力证据,为商人进行交易提供了可靠的资讯。
再次,公司章程是公司对内管理的依据。在公司内部章程有“公司
宪法’之称,公司的机关做出的决议、有关规定等都不得与章程相违背,否则都是违反的。公司制裁虽然不是法律,但对于公司本身来说,其就是一部法律,甚至被称为“准法律”。章程对内的管理主要是关于对股东的约束、对董事和监事及经理的约束、对公司本身行为的约束。
最后,公司章程是国家管理公司的重要渠道。我们知道,现代市场经济离不开国家的干预,国家对经济生活的干预不仅体现在对国民经济发展进行宏观干预上,而且有时还表现在对企业的微观干预上。这种微观干预如何进行呢?搞不好就会出现我国以前的政企不分的现象。在市场经济体制下,公司有独立的法律人格,公司不仅具有经营权,更重要的是其有法人财产权。因此,对于公司,国家不可能、也不必要用行政手段进行直接干预,而是运用经济、法律的手段进行间接的干预,具体说来,就是国家通过干预公司章程而实现对公司的微观干预。当然,国家干预公司章程不是说国家代替股东制定公司章程。国家主要通过立法确立章程在公司中的地位,确定章程的内容、修改程序,以及通过司法制度对公司违反章程进行法律制裁,以达到对公司的微观干预。