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另外一种因上述代理关系的三角属性而带来困难的情形产生于争夺公司控制权的过程。当公司寻求捍卫自己以防被敌意收购时，冲突可能会产生。此种情况下，公司管理人员希望采取防御性策略更多的是为了保持其控制权(并保住职位)，而不是使公司和它的股东受益。应管理人员的要求律师帮助实施任何防御性的策略，包括败坏道德之事，这会使他想知道这样做是为了公司的利益还是他所服务的管理人员的利益。因此，在这种或其他任何的公司利益与管理人员的利益不一致时，公司的律师必须谨慎地意识到这种利益冲突的严重性。
在公司事务上使律师与委托方之间的关系更加复杂的是，公司自身从根本上是由股东所有，这些股东是公司的委托人。有人也许会认为股东作为公司剩余所有权的持有者其实是公司律师应该对其负职业责任的真正委托方。然而，基于事实上的原因，对于公司的律师来讲直接对公司的个人股东负责是困难的。因此，如果产生冲突或者管理人员无法被信任代表公司的最佳利益时，律师可能也只能与公司的最高权威机构，即董事会商议。这样，委托方的最终发言权存在于董事会自身。
这种组织设立导致的律师与委托方关系的复杂性在公司律师是内部律师时甚至会更显著， 内部律师面临着使代理属性复杂化的独特的压力。
二、公司的内部律师
近些年来公司实践中最重要的变化之一就是公司中被聘为专职律师的数量正快速增多。许多公司认可拥有内部律师的益处，他不仅能被及时找到，而且也熟悉公司的商业与管理。内部律师给公司提供了“附加值”，因为他们的建议不只是具有严格的法律属性；这些建议因内部律师的专业知识及对公司商业事务的熟悉而被提高了价值。内部律师的地位与声誉随着更多公司寻求扩大它们的内部法律部门以利用这种“附加值”而日益提升。内部律师和委托公司的近距离接触使他所从事的法律服务根本不同于外部律师所能提供的服务，但这种亲近也给内部律师带来了外部律师不会遇到的不寻常的压力和冲突。
作为专职的公司员工，内部律师的职业和经济命运直接与单一雇主相连。严重冒犯公司管理人员或与公司管理人员的意见不和的外部律师最终会有失去委托方的风险，但是有同样行为的内部律师却有失业并被列入“职业黑名单”的风险。因此内部律师面临着更大的压力以遵照对他们有“生杀予夺”大权的管理层的意志和目标。也许有人会认为外部律师所面临的压力与内部律师相比并非完全不同。在当今法律服务激烈竞争的环境下，失去占律师事务所业务很大比例的一家客户能产生对律师事务所有害的影响并招致与遵照客户意志程度相若的压力。外部律师事务所适应它们主要的公司客户显然具有强烈的经济动机。然而，内部律师在被公司解雇时却必须面对解雇前的“全有”与解雇后的“全无”这样一种严重的心里和经济上的落差。
这种内部律师的心里和经济上的落差问题在拒绝承认内部律师对他们的公司雇主有权主张不正当解雇的范围内被恶化。例如，在美国的巴拉（Balla） 诉甘布若（ Gambro）有限公司一案中，一家制造和营销肾透析设备公司的律师主管在告诉他的老板他将为阻止老板的销售有瑕疵的肾透析器材的计划而从事所必须的一切行为时，他被解雇了。 律师起诉了老板。但是法院认为律师对于这一不当解雇行为缺乏可以公认的诉讼理由。法院认为，作为一项规则委托方可以在任何时候解雇他们的律师，不管有无理由。因此律师必须承受遵守他的道德义务所需的代价，即使这样会导致失业。 诸如巴拉（Balla）之类的案件表明了内部律师在面对着要么遵从他们老板的命令要么遵守他们自己的道德义务这样的选择时，他们所感受的独特压力。
内部律师与管理层之间日常亲密的工作关系是其又一独特特点。这种关系造成了有关律师在代表公司实体的角色方面混乱与不确定的更大风险。管理层与内部律师间相互信任关系的发展可能会导致他们相信律师代表他们的利益。所以内部律师在制定对管理层的限制和提醒公司的关联人他们最终是代表公司的利益时必须特别谨慎。
内部律师与管理层之间的亲密工作关系不仅对管理层而且对律师自身都会产生不可靠的感觉。律师主管与公司的执行总裁之间的关系经常是特别亲密的那种，以致于此种关系有角色混乱的危险。代表性的就是律师主管亲自由执行总裁选定，直接向执行总裁汇报，并与执行总裁保持密友关系。因此，人们更倾向于认为律师主管是执行总裁的律师。执行总裁与律师主管之间的关系可能会特别有益于律师主管，因为他已经被执行总裁非正式地选定为最终接班人。按照二者间常常产生的亲密关系，律师主管加入行政人员的队伍并最终成为公司的执行总裁其实并不足为奇。因此，促使律师主管执行执行总裁的命令的动机与外部律师的并不一致。
另外，内部律师通常倾向于觉得好像他们是构成队伍整体所必不可少的部分，并且他们的目标集中于促进公司的长期兴旺。这些律师认为自己比外部律师更能便利和促进老板的目标达致更高。内部律师常被提醒他们是公司队伍中的一部分，并且在他们充任此角色时会受到奖赏。理想的律师是那种持有“能够胜任”态度的人，许多内部律师都为能达到此种理想而努力。而外部律师通常既不被管理层以相同的方式视为核心的公司队伍成员，也不会将他们个人的成功与公司的成功联结至内部律师所可能达到的程度。
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