比较有限合伙与有限责任合伙
金震安（华东政法学院法律系）
【全文】
[摘要] 本文通过对普通合伙、有限合伙及有限责任合伙的比较与分析，阐述它们三者之间的区别、联系。从而对我国目前的合伙制度的现状及发展提出自己的观点。
[关键词] 合伙，普通合伙，有限合伙，有限责任合伙
合伙制度概述
“合伙”一词最早出现在公元前18世纪。《汉穆拉比法典》中，就有关于自由民和自由合伙的记载。[1]除此之外，古希腊人把各方合伙人的全部财产投入合伙的称为“共同体”，罗马共和国末期，以后，商品经济关系空前发达，罗马法上把合伙作为一种无需任何法定形式的诺成契约，罗马人常采取合伙的形式，经营奴隶、粮食、油店。另外，他们还以“船舶共有”的方式进行航海经商，船舶共有人须对受其委托的航海者在航海经商中所负的债务承担连带责任。这些都是合伙制度最早期的表现形态。
经过几千年的发展、演变和完善，合伙已经成为现代三大企业形式之一。世界各国对于合伙制度的立法也趋于成熟。然而随着企业大型化、跨国化、跨行业化的发展趋势，普通的合伙制度越来越显示出它的弊端。一方面，普通合伙企业的人合性突出，这一特点导致合伙天然的规模较小的特点，资金积累有限；另一方面，由于普通合伙人对企业债务承担无限责任，因此合伙人越多，企业规模越大，每个合伙人承担的风险就越大，合伙人也就不愿进行风险投资，这就形成了企业资金的有限性与企业规模扩大的矛盾；第三，普通合伙企业的稳定性差，因为合伙人推出投资或增加投资或合伙人的退伙与入伙，都可能导致合伙的动摇或解散，而企业维持原则是企业发展的基本理念之一，可见，普通合伙的不稳定性与这一理念是相冲突的；第四，合伙企业的共同管理易引起职责不清的缺陷。由此，普通合伙企业是企业法律形式中具有重要地位和作用的一种，而同时，普通合伙企业又存在这样或那样的不完善。于是，人们开始把注意力放到了一种特殊的合伙方式上——“有限合伙”。
所谓“有限合伙”，在美国法下，指按照某一州的法律由两个以上的人组成的合伙，其中包括一个以上的普通合伙人以及一个以上的有限合伙人。 [2]有限合伙人以其出资为限对有限合伙的债务承担有限责任，而普通合伙人则承担无限责任；有限合伙的事务由普通合伙人管理，有限合伙人则不、参与合伙事务的经营和管理。其前身是“康孟达契约”（commenda）。在当时的欧洲，不愿意或无法直接从事海上冒险的人，将金钱或货物委托给船舶所有者或其他人，由其进行航海和交易活动，所获利润由双方按约定的方法分配，委托人仅以委托的财务为限承担风险。由此变形成一种原始的企业形态，这就是有限合伙的雏形。
