当然,对于上市银行的披露,证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则 (第2号)商业银行财务报表附注特别规定》和《公开发行证券公司信息披露编报规则 (第7号)商业银行年度报告内容与格式特别规定》等有一定的要求。这些规定对我国商业银行的信息披露给出了具体的要求,特别是关于会计科目和会计报表,规定得很详尽。在我国所有商业银行中,对上市银行的信息披露要求是最高的。证监会对上市银行信息披露的一系列规定,大大提高了其披露质量和水平。
至于非上市银行,包括四家国有独资商业银行、其他股份制商业银行和城市商业银行等在年报的披露方面存在的缺憾则更为显著,这具体表现在:(1)年报的内容、格式有不规范之处。如关于风险管理方面的内容,国外商业银行通常将之放在“董事会报告”或“管理讨论和分析”中。我国商业银行大多没有这方面内容,仅有的几家中也很不规范,有的放在 “发展报告”中、有的则放在“业务综述”中。(2)对会计报表附注不重视。许多银行附注只有十来项,有的银行 也只有1、2项,有的如一些城市商业银行则干脆就没有。报表附注的披露不充分将直接影响信息披露质量,导致信息披露存在巨大“缺口”。(3)对风险的披露,尤其是信用风险和市场风险披露极为有限。不仅定量信息完全没有,而且定性信息也很少。有的风险管理定性信息大多是含糊性的语言,没有实质性的内容阐述。
二、我国银行法中公开披露制度的完善对策
为了强化公开披露制度促进我国银行业发展的积极作用,有必要考虑对我国银行法进行完善。银行法的具体完善应注意如下几点:
第一,必须修改银行法,以健全有关信息公开披露的内容要求方面的规则。鉴于我国会计制度建设所存在的问题,更应该在银行法中尽可能详细地规制有关公开披露的内容要求。在具体披露的内容要求上,建议借鉴新西兰《储备银行法》的规定,将必须披露的内容几种列举出来。这些信息至少应包括:(1)董事、主要的管理人员、秘书、审计人员、银行家以及律师;(2)银行的组织和所有权结构;(3)财务与会计制度与控制措施;(4)资产与负债,包括资产与到期的负债;(5)收入与支出;(6)费用,包括支付的利率;(7)资本机构;(8)贷款集中与风险暴露;(9)流动性;(10)债务与承诺,包括或然性的债务;(11)外汇与利率的披露;(12)正在进行的诉讼与仲裁程序;(13)并购事项等等。
第二,要严格规制公开披露的程序要求。首先,应该在银行法中明确披露的地点,以确保需要信息者的及时方便查阅。其次,应明确披露的时间要求,以保证披露的及时性。具体应从两方面规定:一方面体现是银行机构向监管当局或有关当事人的披露实践,另一方面是监管当局向公众披露的时间。
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